陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级管理人员是指由董事长提请董事会聘任的总经理、董事会秘书，由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事会委认。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内推选产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室由财务部、人力资源开发部等部门组成。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的职责、管理范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬分配方案和奖罚政策；
（二）薪酬分配方案和奖罚政策主要包括但不限于薪酬分配标准、评价体系、评价程序及奖励和惩罚的主要政策等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬分配方案和奖罚政策。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案和奖罚政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬分配方案和奖罚政策的前期准备工作，提供以下资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测算依据。
（六） 薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果提出董事高级管理人员的奖罚数额并报公司董事会批准后实施。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议应于发出通知当日将会议资料备齐，交董事会秘书备案。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司监事、董事会秘书及有关高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议涉及重大事项的议案及表决结果需经董事会审议通过并经股东大会审议通过后方可实施。
第二十二条 参加会议的人员均负有保密义务，非经公司董事会
或董事长授权不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
陕西宝光真空电器股份有限公司 董 事 会 二零零二年八月二十日
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、内部董事，高级管理人员是指由董事长提请董事会聘任的总经理、董事会秘书，由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事会委认。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内推选产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室由财务部、人力资源开发部等部门组成。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的职责、管理范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬分配方案和奖罚政策；
（二）薪酬分配方案和奖罚政策主要包括但不限于薪酬分配标准、评价体系、评价程序及奖励和惩罚的主要政策等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬分配方案和奖罚政策。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案和奖罚政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬分配方案和奖罚政策的前期准备工作，提供以下资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员的主要职责、分管工作范围；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测算依据。
（六） 薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果提出董事高级管理人员的奖罚数额并报公司董事会批准后实施。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议应于发出通知当日将会议资料备齐，交董事会秘书备案。
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司监事、董事会秘书及有关高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议涉及重大事项的议案及表决结果需经董事会审议通过并经股东大会审议通过后方可实施。
第二十二条 参加会议的人员均负有保密义务，非经公司董事会
或董事长授权不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
陕西宝光真空电器股份有限公司 董 事 会 二零零二年八月二十日