北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
[2007]邦盛证字第5号
中国·北京·海淀区金源时代商务中心2号楼
电话（Tel）：(010)88891182（总机）, 88891923, 88892012 传真（Fax）：(010)88891131
二○○七年九月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权..................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格................................. 5
三、本次发行上市的实质条件....................................... 6
四、发行人的设立................................................ 12
五、发行人的独立性.............................................. 13
六、发起人或股东（实际控制人）.................................. 13
七、发行人的股本及演变.......................................... 14
八、发行人的业务................................................ 20
九、关联交易及同业竞争.......................................... 20
十、发行人的主要财产............................................ 28
十一、发行人的重大债权债务...................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................. 31
十三、发行人章程的制定与修改.................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 33
十六、发行人的税务.............................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 35
十八、发行人募集资金的运用...................................... 36
十九、发行人业务发展目标........................................ 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................... 37
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题........................ 38
二十二、发行人招股说明书、招股意向书法律风险的评价.............. 38
二十三、律师认为需要说明的其他问题.............................. 38
北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2007]邦盛证字第5号
致：广东伊立浦电器股份有限公司
根据广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次股票发行并上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3．本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书（意向书）及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关招股说明书（意向书）及其摘要的内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次股票公开发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2006年12月12日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议应到董事8人，实到8人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会审议并通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2．2007年1月25日，发行人召开了2007年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案》、《授权董事会全权处理本次发行社会公众股并上市的一切事宜的议案》，决议向社会公众公开发行不超过5,000万股、每股面值为人民币1元的人民币普通股股票（A股）（最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定），并申请在深圳证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的具体事宜。
3. 2007年4月26日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议应到9人，实到9人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于调整公司发行社会公众股募集资金投资项目名称的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的发行数量的议案》，决议在公司2007年第一次临时股东大会决议授权范围之内，调整原募集资金投向项目的名称，并根据发行市场情况、经与保荐机构（主承销商）协商确定，公司首次公开发行股票并上市的发行数量由不超过人民币普通股（A股）5,000万股调整为最终发行数量为人民币普通股（A股）3,000万股。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议内容合法有效。
（三）发行人2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次发行并上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
发行人第一届董事会第五次会议在2007年第一次临时股东大会决议授权范围之内调整募集资金投资项目名称、调整股票发行数量的程序合法，所形成的决议合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1.发行人系经2006年7月25日中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为
外商投资股份制公司的批复》批准，由原佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）依法整体变更发起设立的股份有限公司。发行人是由立邦（香港）实业有限公司（ELECPRO (H.K.) INDUSTRIAL LIMITED）（以下简称“立邦（香港）”）、佛山市南海伊林实业投资有限公司（以下简称“伊林实业”）、佛山市南海伊拓投资有限公司（以下简称“伊拓投资”）共同出资设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司。
2．2006年8月21日，经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）出具的深华（2006）验字061号《验资报告》审验，截至2006年8月18日，各发起人股东投入的资本9,000万元人民币已全部到位。
3．2006年8月30日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号《企业法人营业执照》，注册资本人民币9,000万元，法定代表人为简伟文。
（二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行。
（二）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质性条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．根据大华天诚于2007年8月10日出具的标准无保留意见的深华（2007)审字092号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据发行人的保证及大华天诚出具的上述《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4．发行人本次发行前，其股本总额为9,000万股，本次拟向社会公开发行A 股3,000万股，占发行后股本总额的25%,符合公司股本总额不少于人民币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
5．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额。
（三）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质性条件。
1．主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自1993年6月28日有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已在3年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）根据发行人现持有的企股粤禅总字第002577号的《企业法人营业执照》，发行人主要从事厨房小家电产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列，分别是电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列及电压力锅系列。发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》规定的产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷。
2．独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统及相关资产。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
3．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华天诚出具的无保留意见的深华(2007)专审字第058号《内部控制制度鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4．财务与会计
（1）根据大华天诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华天诚出具了深华（2007）专审字第058号的无保留意见的《内部控制制度鉴证报告》，发行人已按照财政部《内部会计控制规范》标准于2007年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华天诚出具了深华（2007）审字092号无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①发行人2004年、2005年、2006年的非经常性损益分别为193,007.72元、－463,201.25元、－1,397,962.55元。发行人2004、2005、2006年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为5,773,303.47元、16,333,946.75元、30,290,889.42元，总计为52,398,139.64元，符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定；
②发行人2004、2005、2006年度营业收入分别为428,903,872.19元、 556,781,445.32元 、625,314,218.54元，累计为1,610,999,536.05元，符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定；
③发行人现有股本总额为9,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元； ④根据大华天诚出具的《审计报告》，截至2007年6月30日，发行人净资产为 118,699,188.16元，无形资产为1,919,986.66元（不含土地使用权），无形资产占净资产的比例为1.62%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
⑤根据大华天诚出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人提供的材料、大华天诚出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务。
（2）发行人募集资金与数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合其他规范性文件要求的实质性条件。
发行人近三年均已通过外商投资企业的联合年检。发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股A 股3,000万股，占发行后公司股本总额的25%，境外发起人股东持有的外资股数约占发行后公司股本总额的40%。本次发行后，发行人公开发行的股份达到公司总股本的25%以上，外资股占总股本的比例不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《暂行规定》的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）本所律师经核查认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关审计、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师经核查认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、不存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
发行人设立时共有3名发起人，共持有发行人股份9,000万股，占发行人总股本的100%。发行人的3名发起人股东为：立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资。发行人现时的控股股东为立邦（香港）。
（一）本所律师经核查认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）本所律师经核查认为，上述发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”之规定；其出资比例亦符合有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
（五）发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
经核查本所律师认为，发行人的发起人或股东（实际控制人）现均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效。发行人法定代表人简伟文持有发行人控股股东立邦（香港）100%股权，间接持有发行人53.25%的股份，是发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构
根据商务部商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》和《公司章程》，发行人股本总数为9,000万股，每股面值1元，注册资本为9,000万元人民币。其中，立邦（香港）持有4,792.5万股，占公司股本总额的53.25%；伊林实业持有2,385万股，占公司股本总额的26.5%；伊拓投资持有1,822.5万股，占公司股本总额的20.25%。
经大华天诚深华（2006）验字061号《验资报告》审验，整体变更后发行人股本结构如下： 序
号
1 股东名称 出资方式 在原公司中所拥有的股权
同上
同上
―― 持股比例（元） 出资额 立邦（香港）实业有限公司 2 佛山市南海伊林实业投资有限公司3 佛山市南海伊拓投资有限公司 合计
经核查，2006年8月30日发行人在佛山市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企股粤禅总字第002577号。
本所律师认为，发行人变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，符合我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人历次股权变动
1．1993年发行人前身南海迅达模具有限公司设立
1993年5月6日，南海市盐步奔达模具五金厂（以下简称“奔达五金厂”）与香港公司“强迅实业有限公司”（以下简称“香港强迅”）签订《合资经营南海迅达模具有限公司合同》。
奔达五金厂成立于1992年12月1日，法定代表人简伟文，经营范围为（主营）为金属制品、模具、机械；（兼营）为机床维修、铝合金压铸、塑料成形。该公司注册资金58万元人民币，成立时登记的股东为南海市盐步镇管理区经济联合社（以下简称“经济联合社”），经济性质为集体。该公司的实际出资人为简伟文，属于挂靠集体企业。经本所律师核查，1996年6月7日，该公司与经济联合社解除集体企业挂靠关系。2007年7月23日，广东省人民政府出具粤办函
[2007]373号文件，确认奔达五金厂已解除集体企业挂靠关系。香港强迅是在香港注册成立的公司，成立时间为1993年2月16日。
1993年6月3日，经南海市对外经济贸易委员会南外经合字（93）第215号《关于合资经营南海迅达模具有限公司可行性报告、合同、章程的批复》批准，奔达五金厂与香港强迅以合资经营方式成立南海迅达模具有限公司（以下简称“迅达模具”）。合营年限五十年。迅达模具投资总额为705万港元，注册资本为515万港元，其中，奔达五金厂出资305万港元，以厂房、机器设备等作价出资，占注册资本的59%。香港强迅出资210万港元，占注册资本的41%，其中包括价值155万港元的进口设备，55万港元的现金。
1993年6月9日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993年6月28日，发行人前身迅达模具在佛山市工商行政管理局注册成立，注册号为工商企合粤禅字第01691号。
1994年2月25日，经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告书》审验，该公司注册资金为515万港元，实际投入资本总额为5,149,477.99港元，其中奔达五金厂实际投入资本3,049,477.99港元，占应缴出资额的99.98%；香港强迅实际投入资本210万港元，占应缴出资额的100%。
2．1994年新增股东、增加注册资本、名称变更
1994年3月22日，发行人前身迅达模具经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（94）第016号《关于南海迅达模具有限公司增资可行性报告、补充合同的批复》批准，迅达模具新增股东广东省医药联合总公司物资站（以下简称“物资站”），公司投资总额从705万港元增至2,100万港元，公司注册资本从515万港元增资至1,562.5万港元，其中香港强迅增资422.5万港元，物资站出资625万港元。增资后，奔达五金厂出资305万港元，占注册资本19.5%，香港强迅出资632.5万港元，占注册资本40.5%，物资站出资625万港元，占注册资本40%。
1994年3月22日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年3月23日，佛山市工商行政管理局核发注册号为工商企合粤禅字第01691号《企业法人营业执照》，公司名称变更为南海迅达金属制品有限公司（以下简称“迅达金属”）。
3．1995年迅达金属原股东物资站退出、公司注册资本减少
1995年8月21日，发行人前身迅达金属经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（95）第121号《关于南海迅达金属制品有限公司补充合同的批复》批准，原迅达金属原股东物资站退出合营公司；迅达金属投资总额调整为1,400万港元，注册资本调整为981万港元；股东奔达五金厂增资234.2万港元。公司股东香港强迅原经南外经合补字（94）第016号文件批准增资422.5万港元，现调整为增资231.8万港元。调整后，奔达五金厂持股55%、香港强迅持股45%。
1995年8月23日，发行人前身迅达金属取得外经贸南合资证字[1993]082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995年9月6日，南海市工商行政管理局核发注册号为企合粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。公司名称变更为南海立邦电器有限公司（以下简称“南海立邦”）。
1996年9月4日，经南海审计师事务所南审事验字（96）075号《验资报告》审验，1994年4月至1996年8月，南海立邦已收到其股东投入的实收资本4,335,401.26港元，其中奔达五金厂实际出资2,278,171.26港元，香港强迅实际出资2,057,230港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》及本次验资审验，南海立邦累计已收到股东投入的实收资本9,484,879.25港元，占应投入注册资本的96.96%。
4．1999年股权转让
1998年5月15日，南海奔达模具制造有限公司（系由奔达五金厂变更，以下简称“南海奔达模具”）与香港强迅就股权转让事宜签订《股权转让协议》，合同约定南海奔达模具将其持有的南海立邦的全部股权（占注册资本55%）转让给香港强迅，转让价格为980万港元，分四期支付。同日，南海奔达模具与香港强迅就上述股权转让事宜签订《南海立邦电器有限公司补充合同》，合同约定，上述股权转让后公司变更为外商独资有限责任公司；公司名称、经营范围、生产规模、投资总额、注册资本、内外销售比例等不变。香港强迅重新派员组成董事会，重新签署公司章程。
1999年2月22日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（99）第022号《关于南海立邦电器有限公司补充合同的批复》批准上述股权转让，公司变更为外资企业。
1999年3月16日，发行人前身南海立邦取得外经粤南外资字[1999]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999年5月12日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。
1999年11月11日，经南海市审计师事务所南审事验字（99）031号《验资报告》审验，自1999年9月1日至1999年11月3日，香港强迅投入资本325,120.75
港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》和南海市审计师事务所南审事验字（96）075《验资报告》及本次验资审验，截至1999年11月3日止，南海立邦累计共收到投入资本981万港元。本次验资后，发行人前身南海立邦注册资本已全部足额缴纳。
5．2000年发行人前身南海立邦增加注册资本
2000年3月20日，发行人前身南海立邦召开董事会，决议增加注册资本。 2000年5月26日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》，批准公司股东香港强迅增资620万港元，投资总额增至2,020万港元，注册资本增至1,601万港元。
2000年5月26日，发行人前身南海立邦取得外经贸粤南外资证字[1999]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年5月30日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。
2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本1,601万港元已全部出资到位。
6．2006年新增股东、增加注册资本
2006年4月3日，发行人前身立邦电器召开董事会，会议决议公司增加股东两名：伊林实业、伊拓投资，增资后的公司注册资本为30,065,728港元。
2006年4月18日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补
[2006]91号《关于外资企业佛山市南海立邦电器有限公司增资、增加投资方并转变企业性质的批复》批准，立邦（香港）（发行人的股东香港强迅更名为立邦（香港））、伊林实业、伊拓投资合资变更设立中外合资公司，公司注册资本增至30,065,728港元。立邦（香港）出资仍为1,601万港元，占公司注册资本的53.25%；伊林实业出资7,967,418港元，占公司注册资本的26.50%；伊拓投资出资
6,088,310港元，占公司注册资本的20.25%。
2006年4月18日，发行人前身立邦电器取得粤南合资证字[2006]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月21日，经佛山市南海骏朗会计师事务所南骏事验字（2006）024号《验资报告》审验，公司注册资本30,065,728港元已全部出资到位。
2006年4月30日，佛山市南海区工商行政管理局颁发企合粤南总字第002004号《企业法人营业执照》，企业类型为中外合资。
7.发行人前身立邦电器整体变更为股份公司
2006年6月17日，发行人前身立邦电器召开董事会，决议以立邦电器整体变更发起设立股份公司，公司以截至2006年4月30日经审计的净资产9,000万元人民币折股9,000万股，整体变更后公司注册资本为人民币9,000万元。同日，立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资3位发起人签订了《广东伊立浦电器股份有限公司发起人协议书》。
2006年6月22日，筹建中的股份公司取得广东省工商行政管理局粤名称预核外字[2006]第0600058848号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“广东伊立浦电器股份有限公司”。
2006年7月25日，商务部以商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》同意立邦电器变更为外商投资股份有限公司，名称相应变更为广东伊立浦电器股份有限公司。发行人前身立邦电器整体变更为股份公司时的股本设置、股本结构请参见本节“（一）发行人整体变更设立为股份公司时股权设置、股本结构”。
2006年8月30日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序，历次增资过程中股东均已缴纳出资，历次股权转让价款均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，均符合当时我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立后，未发生股权设置或股本结构的变更。
（四）发行人各发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人作为一家外商投资股份有限公司，其经营事项不属于《外商投资企业产业目录》限制类或禁止类投资范畴，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人2006年经营范围增加“产品内外销售”及2007年3月26日召开的2006年度股东大会决定经营范围增加生产经营“商用厨房电器及设备”的变更，并不影响发行人的主营业务，发行人仍主要从事研发、制造和销售家庭电器业务。经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人最近3年的主营业务突出。
（五）本所律师经核查认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．控股股东和持有发行人股份5%以上的关联方。
（1）立邦（香港），现持有本次公开发行股票前股份总额的53.25%，为发行人的控股股东。
（2）持有发行人股份5%以上的关联方。 企业名称
佛山市南
海伊林实
业投资有住所 经营范围 注册资本（人民币）8,235,601元 与公司 关系 持有公司 股权比例 法定代表人 国内贸佛山市南海以自有资金对实业投资；（法律、区盐步环镇易（不得设商场经营）
路南井路段 行政法规法规禁止的项目除外；股东 26.50% 曾雁
限公司 法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
以自有资金对实业投资；国内贸
易（不得设商场经营）（法律、
行政法规法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。 佛山市南海伊拓投资有限公司 佛山市南海区盐步康乐西1号 6,293,242元 股东 20.25% 章胜
2．控股股东的实际控制人
简伟文，持有控股股东立邦（香港）100%的股权，为发行人的实际控制人。
3．发行人的全资子公司 序
号 持有股权比例 法定代表人 企业名称 简称 住所 经营范围
批发、零售、
维修、技术
服务：家用
电器。
家用电器贸
易及售后服
务。
家用电器贸
易及售后服
务。 注册资本与公司关系 广州邦芝家1 用电器有限公司 广州邦芝 广州市越秀区先烈中路76号15B 房 香港九龙荔枝300万元全资子公司 人民币 100% 简伟文 2 蓝海实业有限公司 蓝海角长顺街7号楼1204室 78万 全资子公司 港元 100% 简伟文 实业 西顿中心123 立邦（美国）有限公司 立邦（美
国） 美国加利福尼亚州旧金山市5万 全资子公司
美元 100% 简伟文
4．控股股东的控股公司或参股公司
经核查发行人控股股东无其他控股或参股公司。
5．实际控制人控制、参股的公司
（1）佛山市南海区银禾发展有限公司（以下简称“南海银禾”）
南海银禾成立于1995年5月3日，注册资本3,755万元人民币，发行人的实际控制人简伟文持有该公司60%的股权，章印（简伟文配偶）持有40%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为销售：五金制品，百货，建筑材料，汽车配件，摩托车配件，化工原料（不含危险品），塑料制品，电子产品，金属制品，有色金属（不含金银）。
（2）香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）
香港银禾成立于2003年8月8日，注册资本1万港元，发行人实际控制人简伟文持有该公司60%的股权，章印持有40%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（3）上海奔达模具有限公司（以下简称“上海奔达”）
上海奔达成立于2004年10月27日，注册资本170万元人民币，发行人实际控制人简伟文持有该公司30%的股权，章印持有20%的股权，章胜（简伟文配偶章印之兄）持有20％的股权，其他7位自然人股东合计持有30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。公司经营范围为模具、金属制品、机械设备的生产、加工、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海奔达属下有全资子公司昆山奔德模具有限公司。
(4) 昆山奔德模具有限公司（以下简称“昆山奔德”）
昆山奔德成立于2006年5月18日，注册资本1200万元人民币，上海奔达持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为模具、五金配件生产、销售。
（5）奔达（香港）实业有限公司（以下简称“奔达（香港）”）
奔达（香港）成立于2000年8月28日，注册资本50万港元，香港银禾有限公司持有该公司50%的股权，章胜持有20%的股权，其他7位自然人股东合计持有30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（6）佛山市南海奔达模具有限公司（以下简称“奔达模具”）
奔达模具成立于1993年2月6日，注册资本600万元人民币，奔达（香港）持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为加工、制造金属模具、铜铝制品、不锈钢制品，机床维修，铝合金压铸，产品内外销售。
（7）佛山市南海奔达－阿康德模具有限公司（以下简称“奔达－阿康德”）奔达－阿康德成立于1997年12月18日，注册资本150万德国马克，法定代表
人简伟文。该公司为中外合作企业，已取得批准证号为商外资粤南合作证字
[1997]0008号的外商投资企业批准证书，奔达模具持有该公司50%的股权，奔达（香港）持有48%的股权，德国阿康德公司（Arcontec Argirov GmbH）持有2%的股权。公司经营范围为生产经营汽车低压铸造铝合金轮毂模具及其零部件，低压铸造机及其零部件，产品内外销售。
（8）秦皇岛奔达模具有限公司（以下简称“秦皇岛奔达模具”）
秦皇岛奔达模具成立于2003年7月26日，注册资本67.5万美元（实收资本：67.5万美元），奔达（香港）持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为生产和销售金属模具、铜铝制品、铝合金压铸设备、机床维修、铝合金压铸。
（9）广州清水银禾锻造有限公司（以下简称“清水银禾”）
清水银禾成立于2005年8月9日，注册资本15,000万日元。香港银禾持有该公司45%的股权，广州锻造一厂持有35%的股权；清水铁工株式会社持有20%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为设计、加工、制造汽车、摩托车铸锻毛胚件，销售本企业产品并提供售后服务。
6．对发行人具有重大影响的间接持股自然人股东及其控股参股的企业
对发行人具有重大影响的间接持股自然人股东为伊林实业股东：曾雁、邹邦明、李雄、董守才、阙海辉、王启连；伊拓投资股东：章胜、何应平、周伯添、郑德智。
章胜现直接或间接持有奔达（香港）、奔达模具、上海奔达、昆山奔德、奔达－阿康德、秦皇岛奔达的股权。
除章胜外，目前投资伊林实业和伊拓投资的间接持股自然人股东没有其他对外投资。
7、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事会成员（9人）：简伟文、曾雁、邹邦明、何应平、周伯添、李
雄、涂健、刘国常、郑伟文。
发行人监事会成员（3人）：章胜、郑德智、王启连。
高级管理人员（4人）：邹邦明、周伯添、董守才、阙海辉。
8．其他关联方
佛山市南海三立电器有限公司（以下简称“南海三立”）
该公司曾经为发行人的关联企业。南海三立成立于2002年12月23日，注册资本50万元人民币，经营范围为销售：电子产品（移动及终端除外），五金材料，塑料制品，日用百货，计算机软、硬件及外部设备，文体用品，办公用品，普通机械，建筑材料，包装材料。发行人董事曾雁、邹邦明、何应平曾为该公司股东。2007年1月15日，该公司原股东与周勇签订《股权转让协议》，将公司全部股权转让给周勇，公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人由曾雁变更为周勇。以上变更于2007年1月23日经佛山市南海区工商行政管理局核准变更登记。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易。
发行人截至2007年6月30日与关联方发生了以下交易：
1．产品销售
① 根据发行人与香港（立邦）签订的《代理委托出口协议》，2004年1月1日至2006年2月28日期间，发行人委托立邦（香港）将产品销售予终端客户，并支付其出口货物代理委托费用，具体的支付方式按照发行人全年出口订单销售
总额的4%－6%预留差价予立邦（香港）；立邦（香港）以自己的名义负责开具发票并收取出口产品货款，同时负责免费按发行人指令将部分出口产品货款支付其进口原材料的货款。立邦（香港）在收到出口货款后，在发行人约定的时间内，将货款（扣除代理委托佣金和其代理发行人支付的进口原材料货款后的余额）汇至发行人指定账户。
2．材料采购 2007年1～6月年
企业名称
合计 采购货物 478.37 － 478.37 2005年 2004年 占总采购占总采购占总采购占总采购 采购货物 采购货物采购货物比例 比例 比例 比例 2.41% － 2.41% 1,978.33188.83 2,167.164.35% 0.41% 4.76% 1,945.12－ 1,945.124.75% － 4.75% 826.31 － 826.31 2.08%－ 2.08%
3．代付资金
单位：万元（人民币）
项 目
立邦（香港）代付材料款 2007年1～6月－ 2006年
6,949.312005年 8,125.552004年 1,784.15
4．提供资金
根据全资子公司蓝海实业与立邦（香港）2007年2月6日签订的《借款合同》，蓝海实业向立邦（香港）借入半年期以内短期借款，借款金额为50万美元，按同期人民币贷款基准年利率计息。
5．担保情况
（1）截至2007年6月30日，关联方为发行人提供担保情况如下：
担保数额
（截至2007.6.30）
149.80万元 借款人 提供担保方名称 贷款银行 授信额度2,143
万元
3,400 借款性质交通银行股份简伟文 有限公司佛山等20名自然人 ①发行人 分行 简伟文 广东发展银行短期借款短期借款1000.00万元
等5名自然人 ② 股份有限公司
佛山分行 万元
一年内到
期的非流
动负责
短期借款
长期借款819.71万元 1,482.74万元 865.91万元 立邦（香港）③ 南洋商业银行有限公司 13,463 万港元
① 2007年6月8日，发行人与交通银行股份有限公司佛山分行签订了综合授信合同，综合授信额度为人民币2,143万元 ,该授信合同由简伟文等20名自然人提供担保。
② 2007年4月30日，发行人与广东发展银行股份有限公司佛山分行签订了授信敞口最高限额为人民币3,400万元的综合授信额度合同，该综合授信合同由简伟文等5名自然人提供担保。
③ 2007年5月25日，发行人全资子公司蓝海实业向南洋商业银行有限公司申请13,463万港元的授信额度，立邦（香港）提供担保。
（2）2005年发行人为关联方提供担保情况如下：
2005年11月14日，发行人与中国工商银行佛山狮山支行签订《保证合同》，为关联方南海三立650万元人民币短期借款提供连带担保。目前南海三立已履行完毕该借款合同。发行人担保责任已解除。
4．其他关联交易
（1）发行人无偿受让简伟文持有的专利及专利申请权。
2006年9月23日，发行人与简伟文签订《专利权及专利申请权无偿转让协议》，将归于简伟文名下而长期为伊立浦电器所使用的一系列专利及专利申请权无偿转让给伊立浦电器。截至本法律意见书出具之日，上述专利权及部分专利申请权已无偿转至发行人名下，部分专利申请权正在办理权利人变更手续，该变更无法律障碍。
（2）发行人受让简伟文、曾雁、章胜、周伯添、何应平、邹邦明、董守才、
卢旺山持有的广州邦芝85%的股权。
广州邦芝成立于2005年4月28日，注册资本300万元人民币，法定代表人为简伟文，公司住所为广州市越秀区先烈中路76号15B 房，经营范围为批发、零售、维修、技术服务：家用电器。该公司由简伟文和曾雁、张辉、章胜、陈霜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同出资设立。
简伟文、曾雁、何应平、邹邦明、周伯添分别担任伊立浦电器董事职务，章胜担任伊立浦电器监事职务，董守才担任伊立浦电器副总经理职务，卢旺山担任伊立浦电器部门经理职务。
2006年6月27日，伊立浦电器前身立邦电器与简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同签署了《股权转让协议》。简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添分别将所持有的50.815%、13.858%、7.391%、3.696%、3.696%、1.848%、1.848%、1.848%的股权按照广州邦芝经审计的净资产值转让给伊立浦电器。该次股权转让后，发行人持有广州邦芝85%的股权。
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 发行人与其关联方的关联交易符合公平、公正、合理的原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
在上述关联交易中，发行人执行了关联交易的公允决策程序，取得了必要的授权。
本所律师经核查认为，发行人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。对发行人及非关联股东利益进行了保护，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》以及《独立董事工作细则》明确了
关联交易公允决策程序和内控制度。
本所律师经核查认为，发行人有关关联交易的决策程序和内控制度，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
本所律师经核查认为，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争。
（七）发行人已采取有效措施避免同业竞争。
为避免今后与主要股东之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人主要股东均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其在今后作为发行人的股东期间，不进行从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（八）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书（意向书）及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
发行人现持有粤房地证字第C 4834925号、粤房地证字第C 4834926号、粤房地证字第C 4834927号、粤房地证字第C 4834928号、粤房地证字第C 4834929号、粤房地证字第C 4834930号、粤房地证字第C 4834932号、粤房地证字第C 4834933号《房屋所有权证》，共计8份，建筑面积共计73,890.15平方米。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有其房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人自身贷款担保外，不存在其他限制权利行使的情形。
（二）土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
发行人现持有佛山市国土资源局颁发的佛府南国用（2007）第特0601602号《国有土地使用权证》，共计1份，面积为109,392.200平方米。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有其土地的使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人自身贷款担保外，不存在其他限制权利行使的情形。
2．商标
截至2007年8月31日，发行人拥有39项国内外注册商标的合法所有权，并有38项商标已申请注册商标。
本所律师经核查认为，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．专利
截至2007年8月31日，公司拥有150项专利，其中从实际控制人变更到发行人名下的有关专利共135项，发行人直接取得的专利共15项。发行人拥有18项已受理的专利申请。
本所律师经核查认为，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．公司其他无形资产
2005年12月13日，发行人与Global Technologies Ltd签订了软件使用许可合同，购买了名为BAANLN6.1 FP2的ERP (指Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统)软件管理系统，拥有该软件的使用权。
本所律师经核查认为，该软件使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料，公司的主要生产经营设备主要是出资投入及正常生产经营所形成。对于该等生产经营设备，公司已独立登记、建账、核算、管理。
2007年7月10日，发行人与中国银行股份有限公司佛山分行签订了GDY[**************]号的《最高额抵押合同》，为《授信额度协议》（编号：GED[**************]）提供担保，并在佛山市工商行政管理局办理了抵押登记，取得南海工商[2007]财登字第00117号《企业动产抵押物登记证》。根据《企业动产抵押物登记证》，抵押权人为中国银行股份有限公司佛山分行，抵押人为发行人；抵押物为481台设备，总价值为人民币2489.98万元(评估值)；抵押担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用；被担保的主债务为人民币2489.98万元；履行债务的期限至2009年12月31日；登记日期为2007年7月20日。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在风险。
（四）机动车辆
根据发行人提供的由广东省佛山市公安局交通警察支队颁发的《机动车行驶证》，发行人拥有的10辆机动车牌照如下：粤YR4319、粤Y03053、粤YC8445、粤Y03186、粤Y03976、粤Y03678、粤Y01042、粤Y03121、粤Y18920、粤Y12306。
本所律师经核查认为，发行人取得并拥有该等机动车辆的所有权合法有效。
（五）发行人取得上述财产的方式
1．发行人的房产系自建方式取得。
2．发行人的土地使用权系转让取得；商标系申请或受让取得；专利系申请或受让取得。
3．发行人的主要生产经营设备系股东出资投入或购买取得。
4．发行人的机动车辆系购买取得。
本所律师经核查认为，发行人上述资产中，房产、土地使用权、商标、专利、机动车辆均已取得登记权属证书，主要生产经营设备具有原始购买发票，现均
为发行人占有和使用。
（六）根据发行人提供的有关权属凭证以及本所律师的核查，发行人上述财产中，除其所有的部分设备、房产以及土地使用权为发行人自身的银行贷款设置了抵押外，不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。前述资产抵押不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（七）根据发行人提供的相关材料，本所律师经核查认为，发行人不存在对本次发行上市构成重大影响的租赁房屋、土地使用权的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师经核查认为，发行人上述正在履行或将要履行以及已履行完毕的重大合同形式齐备、完整，内容合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同自签订以来主体未发生变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料和大华天诚出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，发行人自设立至今的重大资产变化及收购兼并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人的章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程及章程草案是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1．发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》等议案。
2．发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》等议案。
3. 发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于广东伊立浦电器股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于广东伊立浦电器股份有限公司董事会秘书制度的议案》。
4．发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。
5．发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。发行人董事、监事和高级管理人员的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）本所律师经核查认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定，履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人的独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率
1．增值税：发行人适用税率为17%，广州邦芝适用税率为17%。
2．所得税：发行人适用税率为27%，广州邦芝适用税率为33%，蓝海实业适用税率为17.5%。
3．发行人全资子公司立邦（美国）在美国加利福尼亚州旧金山市注册，所得税税率根据美国联邦政府和加利福尼亚州政府的有关规定执行。
经本所律师核查，发行人出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税率为13%。
发行人注册在国务院界定的沿海开放区，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款规定“设在沿海开放区和经济特区、经济技术开发区所在地城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税”，因此所得税率为24%。另根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定“对生产性投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。发行人于2002年5月22日取得广东省南海市国家税务局《外商投资企业享受减免所得税待遇呈批表》的回复，发行人2001年度、2002年度免征所得税，2003年度至2005年度减半征收所得税，所得税税率为12%。
发行人属于产品出口企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》中“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税”的规定，若发行人当年度出口产品产值超过当年产品产值百分之七十以上，则该年度企业所得税税率为12%。根据广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定，在享受以上税收优惠的同时，相应免征当年地方所得税。经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸加证字[2007]D0094号确认，发行人2006年度为产品出口企业。经佛山市南海区国家税务局南国税退审[2007]145号批准，同意减按12%退还2006年度预缴的企业所得税。
2007年1-6月按27%计提企业所得税，待年度结束后根据公司出口销售额占全部销售额的具体比例确定享受的税收减免后再作调整。
发行人全资子公司广州邦芝在广州市注册，增值税税率为17%。根据财税字
（94）001号文及国税函[2003]1239号文的有关规定“对新办的独立核算的从事公用事业，商业，物资业，对外贸易业，旅游业，仓储业，居民服务业，饮食业，教育文化事业，卫生事业的企业或经营单位，自开业之日起，报经主管税务机关批准，可减征或者免征所得税一年。”广州市东山区国家税务局以（东）国税所
免（2005）06077号批准广州邦芝2005年度以商品收入为主的而形成的经营所得免征企业所得税。2006年度企业所得税税率为33%。2007年1-6月企业所得税税率为33%。
发行人全资子公司蓝海实业在香港注册，所得税税率为17.5%。
本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补贴
本所律师经核查认为，发行人享受的奖励收入及其他财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务部门出具的证明、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人近三年来依法纳税，未出现被税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的相关资料以及本所律师的核查和验证，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区环境保护局出具的意见，发行人近三年以来能认真执行国家的环境保护法律、法规，落实了环保措施，没有发生环境污染事故和环境违法行为，发行人所从事的家用电器行业不属于重大污染行业，生产过程中产生的污染物经处理后达到国家、地方规定的排放标准，在生产经营中未发生污染纠纷，未因违反环保法律、法规受到处罚。发行人拟用募集资金建设的项目按规定开展了环境影响评价工作，通过了环保部门的审批。
本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区环境保护局出具的证明以及本所律师的核查，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区质量技术监督局出具的证明以及本所律师的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募股资金投资项目
1．投资6,262万元进行扩大小家电生产技术改造项目，该项目已于2007年6月11日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东伊立浦电器股份有限公司扩大小家电生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]602号）。
2．投资3,283万元进行研发中心扩建技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司研发中心扩建技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]603号）。
3．投资3,573万元进行小家电零部件生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司小家电零部件生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]604号）。
4．投资3,424万元进行扩大小家电模具生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司扩大小家电模具生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]605号）。
5．投资2,868万元进行商用智能厨房电器生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司商用智能厨房电器生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函
[2007]606号）。
上述募集资金投资项目均经发行人2007年第一次临时股东大会审议并通过，并经发行人第一届第五次董事会审议通过募集资金投资项目的名称调整。发行人现有厂址尚有空地可供募集资金投资项目建设使用，已经取得该地块的土地使用权，土地使用证号为佛府南国用（2007）第0601602号。
（二）本所律师经核查认为，发行人的上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经核查认为，发行人制定的业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的全资子公司提供的说明以及本所律师的核查，发行人、持有发行人5%以上的主要股东立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资以及发行人的全资子公司广州邦芝、蓝海实业、立邦（美国）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人董事长简伟文、总经理邹邦明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资3名法人股东共同发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书、招股意向书法律风险的评价
本所律师参与了本次招股说明书（意向书）的编制及讨论，已审阅招股说明书（意向书）及其摘要，特别对发行人招股说明书（意向书）及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书（意向书）及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人本次公开发行股票并上市事宜没有需要说明的其他问题。
本《法律意见书》正本一式八份。
（本页无正文，为北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书的签字页。
）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）
穆慧明 罗文志
杨霞
月 日
北京市邦盛律师事务所 伊立浦电器法律意见书
北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
[2007]邦盛证字第5号
中国·北京·海淀区金源时代商务中心2号楼
电话（Tel）：(010)88891182（总机）, 88891923, 88892012 传真（Fax）：(010)88891131
二○○七年九月
目 录
一、本次发行上市的批准和授权..................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格................................. 5
三、本次发行上市的实质条件....................................... 6
四、发行人的设立................................................ 12
五、发行人的独立性.............................................. 13
六、发起人或股东（实际控制人）.................................. 13
七、发行人的股本及演变.......................................... 14
八、发行人的业务................................................ 20
九、关联交易及同业竞争.......................................... 20
十、发行人的主要财产............................................ 28
十一、发行人的重大债权债务...................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................. 31
十三、发行人章程的制定与修改.................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................... 33
十六、发行人的税务.............................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................... 35
十八、发行人募集资金的运用...................................... 36
十九、发行人业务发展目标........................................ 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................... 37
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题........................ 38
二十二、发行人招股说明书、招股意向书法律风险的评价.............. 38
二十三、律师认为需要说明的其他问题.............................. 38
北京市邦盛律师事务所
关于广东伊立浦电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2007]邦盛证字第5号
致：广东伊立浦电器股份有限公司
根据广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）与北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次股票发行并上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3．本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书（意向书）及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关招股说明书（意向书）及其摘要的内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
7．本《法律意见书》仅供发行人为本次股票公开发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．2006年12月12日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议应到董事8人，实到8人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。该次董事会审议并通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的决议，并通过了提交该次股东大会审议的各项议案。
2．2007年1月25日，发行人召开了2007年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行社会公众股并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案》、《授权董事会全权处理本次发行社会公众股并上市的一切事宜的议案》，决议向社会公众公开发行不超过5,000万股、每股面值为人民币1元的人民币普通股股票（A股）（最终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定），并申请在深圳证券交易所上市交易；同时授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的具体事宜。
3. 2007年4月26日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，会议应到9人，实到9人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于调整公司发行社会公众股募集资金投资项目名称的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市的发行数量的议案》，决议在公司2007年第一次临时股东大会决议授权范围之内，调整原募集资金投向项目的名称，并根据发行市场情况、经与保荐机构（主承销商）协商确定，公司首次公开发行股票并上市的发行数量由不超过人民币普通股（A股）5,000万股调整为最终发行数量为人民币普通股（A股）3,000万股。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议内容合法有效。
（三）发行人2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次发行并上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
发行人第一届董事会第五次会议在2007年第一次临时股东大会决议授权范围之内调整募集资金投资项目名称、调整股票发行数量的程序合法，所形成的决议合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1.发行人系经2006年7月25日中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为
外商投资股份制公司的批复》批准，由原佛山市南海立邦电器有限公司（以下简称“立邦电器”）依法整体变更发起设立的股份有限公司。发行人是由立邦（香港）实业有限公司（ELECPRO (H.K.) INDUSTRIAL LIMITED）（以下简称“立邦（香港）”）、佛山市南海伊林实业投资有限公司（以下简称“伊林实业”）、佛山市南海伊拓投资有限公司（以下简称“伊拓投资”）共同出资设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司。
2．2006年8月21日，经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）出具的深华（2006）验字061号《验资报告》审验，截至2006年8月18日，各发起人股东投入的资本9,000万元人民币已全部到位。
3．2006年8月30日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号《企业法人营业执照》，注册资本人民币9,000万元，法定代表人为简伟文。
（二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行。
（二）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质性条件。
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．根据大华天诚于2007年8月10日出具的标准无保留意见的深华（2007)审字092号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师的核查，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据发行人的保证及大华天诚出具的上述《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4．发行人本次发行前，其股本总额为9,000万股，本次拟向社会公开发行A 股3,000万股，占发行后股本总额的25%,符合公司股本总额不少于人民币3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。
5．发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额。
（三）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质性条件。
1．主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自1993年6月28日有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营已在3年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）根据发行人现持有的企股粤禅总字第002577号的《企业法人营业执照》，发行人主要从事厨房小家电产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品有七大系列，分别是电饭煲系列、电烤炉系列、电煎板系列、电磁炉系列、空气改善器系列、蒸汽熨斗系列及电压力锅系列。发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》规定的产业政策。
（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在权属纠纷。
2．独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统及相关资产。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
3．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据大华天诚出具的无保留意见的深华(2007)专审字第058号《内部控制制度鉴证报告》和本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4．财务与会计
（1）根据大华天诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华天诚出具了深华（2007）专审字第058号的无保留意见的《内部控制制度鉴证报告》，发行人已按照财政部《内部会计控制规范》标准于2007年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华天诚出具了深华（2007）审字092号无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①发行人2004年、2005年、2006年的非经常性损益分别为193,007.72元、－463,201.25元、－1,397,962.55元。发行人2004、2005、2006年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为5,773,303.47元、16,333,946.75元、30,290,889.42元，总计为52,398,139.64元，符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定；
②发行人2004、2005、2006年度营业收入分别为428,903,872.19元、 556,781,445.32元 、625,314,218.54元，累计为1,610,999,536.05元，符合最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定；
③发行人现有股本总额为9,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元； ④根据大华天诚出具的《审计报告》，截至2007年6月30日，发行人净资产为 118,699,188.16元，无形资产为1,919,986.66元（不含土地使用权），无形资产占净资产的比例为1.62%，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
⑤根据大华天诚出具的《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人提供的材料、大华天诚出具的《审计报告》和本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务。
（2）发行人募集资金与数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合其他规范性文件要求的实质性条件。
发行人近三年均已通过外商投资企业的联合年检。发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股A 股3,000万股，占发行后公司股本总额的25%，境外发起人股东持有的外资股数约占发行后公司股本总额的40%。本次发行后，发行人公开发行的股份达到公司总股本的25%以上，外资股占总股本的比例不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《暂行规定》的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）本所律师经核查认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关审计、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所律师经核查认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、不存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
发行人设立时共有3名发起人，共持有发行人股份9,000万股，占发行人总股本的100%。发行人的3名发起人股东为：立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资。发行人现时的控股股东为立邦（香港）。
（一）本所律师经核查认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）本所律师经核查认为，上述发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”之规定；其出资比例亦符合有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
（五）发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍和风险。
经核查本所律师认为，发行人的发起人或股东（实际控制人）现均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其投资设立股份公司的行为合法、合规、真实、有效。发行人法定代表人简伟文持有发行人控股股东立邦（香港）100%股权，间接持有发行人53.25%的股份，是发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构
根据商务部商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》和《公司章程》，发行人股本总数为9,000万股，每股面值1元，注册资本为9,000万元人民币。其中，立邦（香港）持有4,792.5万股，占公司股本总额的53.25%；伊林实业持有2,385万股，占公司股本总额的26.5%；伊拓投资持有1,822.5万股，占公司股本总额的20.25%。
经大华天诚深华（2006）验字061号《验资报告》审验，整体变更后发行人股本结构如下： 序
号
1 股东名称 出资方式 在原公司中所拥有的股权
同上
同上
―― 持股比例（元） 出资额 立邦（香港）实业有限公司 2 佛山市南海伊林实业投资有限公司3 佛山市南海伊拓投资有限公司 合计
经核查，2006年8月30日发行人在佛山市工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企股粤禅总字第002577号。
本所律师认为，发行人变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效，符合我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人历次股权变动
1．1993年发行人前身南海迅达模具有限公司设立
1993年5月6日，南海市盐步奔达模具五金厂（以下简称“奔达五金厂”）与香港公司“强迅实业有限公司”（以下简称“香港强迅”）签订《合资经营南海迅达模具有限公司合同》。
奔达五金厂成立于1992年12月1日，法定代表人简伟文，经营范围为（主营）为金属制品、模具、机械；（兼营）为机床维修、铝合金压铸、塑料成形。该公司注册资金58万元人民币，成立时登记的股东为南海市盐步镇管理区经济联合社（以下简称“经济联合社”），经济性质为集体。该公司的实际出资人为简伟文，属于挂靠集体企业。经本所律师核查，1996年6月7日，该公司与经济联合社解除集体企业挂靠关系。2007年7月23日，广东省人民政府出具粤办函
[2007]373号文件，确认奔达五金厂已解除集体企业挂靠关系。香港强迅是在香港注册成立的公司，成立时间为1993年2月16日。
1993年6月3日，经南海市对外经济贸易委员会南外经合字（93）第215号《关于合资经营南海迅达模具有限公司可行性报告、合同、章程的批复》批准，奔达五金厂与香港强迅以合资经营方式成立南海迅达模具有限公司（以下简称“迅达模具”）。合营年限五十年。迅达模具投资总额为705万港元，注册资本为515万港元，其中，奔达五金厂出资305万港元，以厂房、机器设备等作价出资，占注册资本的59%。香港强迅出资210万港元，占注册资本的41%，其中包括价值155万港元的进口设备，55万港元的现金。
1993年6月9日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1993年6月28日，发行人前身迅达模具在佛山市工商行政管理局注册成立，注册号为工商企合粤禅字第01691号。
1994年2月25日，经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告书》审验，该公司注册资金为515万港元，实际投入资本总额为5,149,477.99港元，其中奔达五金厂实际投入资本3,049,477.99港元，占应缴出资额的99.98%；香港强迅实际投入资本210万港元，占应缴出资额的100%。
2．1994年新增股东、增加注册资本、名称变更
1994年3月22日，发行人前身迅达模具经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（94）第016号《关于南海迅达模具有限公司增资可行性报告、补充合同的批复》批准，迅达模具新增股东广东省医药联合总公司物资站（以下简称“物资站”），公司投资总额从705万港元增至2,100万港元，公司注册资本从515万港元增资至1,562.5万港元，其中香港强迅增资422.5万港元，物资站出资625万港元。增资后，奔达五金厂出资305万港元，占注册资本19.5%，香港强迅出资632.5万港元，占注册资本40.5%，物资站出资625万港元，占注册资本40%。
1994年3月22日，发行人前身迅达模具取得外经贸南合资证字[1993]082号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年3月23日，佛山市工商行政管理局核发注册号为工商企合粤禅字第01691号《企业法人营业执照》，公司名称变更为南海迅达金属制品有限公司（以下简称“迅达金属”）。
3．1995年迅达金属原股东物资站退出、公司注册资本减少
1995年8月21日，发行人前身迅达金属经南海市对外经济贸易委员会南外经合补字（95）第121号《关于南海迅达金属制品有限公司补充合同的批复》批准，原迅达金属原股东物资站退出合营公司；迅达金属投资总额调整为1,400万港元，注册资本调整为981万港元；股东奔达五金厂增资234.2万港元。公司股东香港强迅原经南外经合补字（94）第016号文件批准增资422.5万港元，现调整为增资231.8万港元。调整后，奔达五金厂持股55%、香港强迅持股45%。
1995年8月23日，发行人前身迅达金属取得外经贸南合资证字[1993]082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1995年9月6日，南海市工商行政管理局核发注册号为企合粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。公司名称变更为南海立邦电器有限公司（以下简称“南海立邦”）。
1996年9月4日，经南海审计师事务所南审事验字（96）075号《验资报告》审验，1994年4月至1996年8月，南海立邦已收到其股东投入的实收资本4,335,401.26港元，其中奔达五金厂实际出资2,278,171.26港元，香港强迅实际出资2,057,230港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》及本次验资审验，南海立邦累计已收到股东投入的实收资本9,484,879.25港元，占应投入注册资本的96.96%。
4．1999年股权转让
1998年5月15日，南海奔达模具制造有限公司（系由奔达五金厂变更，以下简称“南海奔达模具”）与香港强迅就股权转让事宜签订《股权转让协议》，合同约定南海奔达模具将其持有的南海立邦的全部股权（占注册资本55%）转让给香港强迅，转让价格为980万港元，分四期支付。同日，南海奔达模具与香港强迅就上述股权转让事宜签订《南海立邦电器有限公司补充合同》，合同约定，上述股权转让后公司变更为外商独资有限责任公司；公司名称、经营范围、生产规模、投资总额、注册资本、内外销售比例等不变。香港强迅重新派员组成董事会，重新签署公司章程。
1999年2月22日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（99）第022号《关于南海立邦电器有限公司补充合同的批复》批准上述股权转让，公司变更为外资企业。
1999年3月16日，发行人前身南海立邦取得外经粤南外资字[1999]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999年5月12日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。
1999年11月11日，经南海市审计师事务所南审事验字（99）031号《验资报告》审验，自1999年9月1日至1999年11月3日，香港强迅投入资本325,120.75
港元。经南海会计师事务所出具的（94）南会验字第005号《验资报告》和南海市审计师事务所南审事验字（96）075《验资报告》及本次验资审验，截至1999年11月3日止，南海立邦累计共收到投入资本981万港元。本次验资后，发行人前身南海立邦注册资本已全部足额缴纳。
5．2000年发行人前身南海立邦增加注册资本
2000年3月20日，发行人前身南海立邦召开董事会，决议增加注册资本。 2000年5月26日，发行人前身南海立邦经南海市对外经济贸易局南外经合补字（2000）第124 号《关于南海立邦电器有限公司补充章程的批复》，批准公司股东香港强迅增资620万港元，投资总额增至2,020万港元，注册资本增至1,601万港元。
2000年5月26日，发行人前身南海立邦取得外经贸粤南外资证字[1999]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年5月30日，南海市工商行政管理局核发注册号为企独粤南总字第000198号《企业法人营业执照》。
2006年1月16日，经佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具的南骏事验字（2005）085号《验资报告》审验，截至2005年12月6日，发行人前身立邦电器注册资本1,601万港元已全部出资到位。
6．2006年新增股东、增加注册资本
2006年4月3日，发行人前身立邦电器召开董事会，会议决议公司增加股东两名：伊林实业、伊拓投资，增资后的公司注册资本为30,065,728港元。
2006年4月18日，经佛山市南海区对外贸易经济合作局南外经合补
[2006]91号《关于外资企业佛山市南海立邦电器有限公司增资、增加投资方并转变企业性质的批复》批准，立邦（香港）（发行人的股东香港强迅更名为立邦（香港））、伊林实业、伊拓投资合资变更设立中外合资公司，公司注册资本增至30,065,728港元。立邦（香港）出资仍为1,601万港元，占公司注册资本的53.25%；伊林实业出资7,967,418港元，占公司注册资本的26.50%；伊拓投资出资
6,088,310港元，占公司注册资本的20.25%。
2006年4月18日，发行人前身立邦电器取得粤南合资证字[2006]0008号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月21日，经佛山市南海骏朗会计师事务所南骏事验字（2006）024号《验资报告》审验，公司注册资本30,065,728港元已全部出资到位。
2006年4月30日，佛山市南海区工商行政管理局颁发企合粤南总字第002004号《企业法人营业执照》，企业类型为中外合资。
7.发行人前身立邦电器整体变更为股份公司
2006年6月17日，发行人前身立邦电器召开董事会，决议以立邦电器整体变更发起设立股份公司，公司以截至2006年4月30日经审计的净资产9,000万元人民币折股9,000万股，整体变更后公司注册资本为人民币9,000万元。同日，立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资3位发起人签订了《广东伊立浦电器股份有限公司发起人协议书》。
2006年6月22日，筹建中的股份公司取得广东省工商行政管理局粤名称预核外字[2006]第0600058848号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“广东伊立浦电器股份有限公司”。
2006年7月25日，商务部以商资批[2006]1525号《商务部关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》同意立邦电器变更为外商投资股份有限公司，名称相应变更为广东伊立浦电器股份有限公司。发行人前身立邦电器整体变更为股份公司时的股本设置、股本结构请参见本节“（一）发行人整体变更设立为股份公司时股权设置、股本结构”。
2006年8月30日，发行人在佛山市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为企股粤禅总字第002577号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立及历次股本演变已履行必要的法律程序，历次增资过程中股东均已缴纳出资，历次股权转让价款均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，均符合当时我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更设立后，未发生股权设置或股本结构的变更。
（四）发行人各发起人所持股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人作为一家外商投资股份有限公司，其经营事项不属于《外商投资企业产业目录》限制类或禁止类投资范畴，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人2006年经营范围增加“产品内外销售”及2007年3月26日召开的2006年度股东大会决定经营范围增加生产经营“商用厨房电器及设备”的变更，并不影响发行人的主营业务，发行人仍主要从事研发、制造和销售家庭电器业务。经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人最近3年的主营业务突出。
（五）本所律师经核查认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．控股股东和持有发行人股份5%以上的关联方。
（1）立邦（香港），现持有本次公开发行股票前股份总额的53.25%，为发行人的控股股东。
（2）持有发行人股份5%以上的关联方。 企业名称
佛山市南
海伊林实
业投资有住所 经营范围 注册资本（人民币）8,235,601元 与公司 关系 持有公司 股权比例 法定代表人 国内贸佛山市南海以自有资金对实业投资；（法律、区盐步环镇易（不得设商场经营）
路南井路段 行政法规法规禁止的项目除外；股东 26.50% 曾雁
限公司 法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。
以自有资金对实业投资；国内贸
易（不得设商场经营）（法律、
行政法规法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。 佛山市南海伊拓投资有限公司 佛山市南海区盐步康乐西1号 6,293,242元 股东 20.25% 章胜
2．控股股东的实际控制人
简伟文，持有控股股东立邦（香港）100%的股权，为发行人的实际控制人。
3．发行人的全资子公司 序
号 持有股权比例 法定代表人 企业名称 简称 住所 经营范围
批发、零售、
维修、技术
服务：家用
电器。
家用电器贸
易及售后服
务。
家用电器贸
易及售后服
务。 注册资本与公司关系 广州邦芝家1 用电器有限公司 广州邦芝 广州市越秀区先烈中路76号15B 房 香港九龙荔枝300万元全资子公司 人民币 100% 简伟文 2 蓝海实业有限公司 蓝海角长顺街7号楼1204室 78万 全资子公司 港元 100% 简伟文 实业 西顿中心123 立邦（美国）有限公司 立邦（美
国） 美国加利福尼亚州旧金山市5万 全资子公司
美元 100% 简伟文
4．控股股东的控股公司或参股公司
经核查发行人控股股东无其他控股或参股公司。
5．实际控制人控制、参股的公司
（1）佛山市南海区银禾发展有限公司（以下简称“南海银禾”）
南海银禾成立于1995年5月3日，注册资本3,755万元人民币，发行人的实际控制人简伟文持有该公司60%的股权，章印（简伟文配偶）持有40%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为销售：五金制品，百货，建筑材料，汽车配件，摩托车配件，化工原料（不含危险品），塑料制品，电子产品，金属制品，有色金属（不含金银）。
（2）香港银禾有限公司（以下简称“香港银禾”）
香港银禾成立于2003年8月8日，注册资本1万港元，发行人实际控制人简伟文持有该公司60%的股权，章印持有40%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（3）上海奔达模具有限公司（以下简称“上海奔达”）
上海奔达成立于2004年10月27日，注册资本170万元人民币，发行人实际控制人简伟文持有该公司30%的股权，章印持有20%的股权，章胜（简伟文配偶章印之兄）持有20％的股权，其他7位自然人股东合计持有30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。公司经营范围为模具、金属制品、机械设备的生产、加工、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海奔达属下有全资子公司昆山奔德模具有限公司。
(4) 昆山奔德模具有限公司（以下简称“昆山奔德”）
昆山奔德成立于2006年5月18日，注册资本1200万元人民币，上海奔达持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为模具、五金配件生产、销售。
（5）奔达（香港）实业有限公司（以下简称“奔达（香港）”）
奔达（香港）成立于2000年8月28日，注册资本50万港元，香港银禾有限公司持有该公司50%的股权，章胜持有20%的股权，其他7位自然人股东合计持有30%的股权。该公司法定代表人为简伟文。
（6）佛山市南海奔达模具有限公司（以下简称“奔达模具”）
奔达模具成立于1993年2月6日，注册资本600万元人民币，奔达（香港）持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为加工、制造金属模具、铜铝制品、不锈钢制品，机床维修，铝合金压铸，产品内外销售。
（7）佛山市南海奔达－阿康德模具有限公司（以下简称“奔达－阿康德”）奔达－阿康德成立于1997年12月18日，注册资本150万德国马克，法定代表
人简伟文。该公司为中外合作企业，已取得批准证号为商外资粤南合作证字
[1997]0008号的外商投资企业批准证书，奔达模具持有该公司50%的股权，奔达（香港）持有48%的股权，德国阿康德公司（Arcontec Argirov GmbH）持有2%的股权。公司经营范围为生产经营汽车低压铸造铝合金轮毂模具及其零部件，低压铸造机及其零部件，产品内外销售。
（8）秦皇岛奔达模具有限公司（以下简称“秦皇岛奔达模具”）
秦皇岛奔达模具成立于2003年7月26日，注册资本67.5万美元（实收资本：67.5万美元），奔达（香港）持有该公司100%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为生产和销售金属模具、铜铝制品、铝合金压铸设备、机床维修、铝合金压铸。
（9）广州清水银禾锻造有限公司（以下简称“清水银禾”）
清水银禾成立于2005年8月9日，注册资本15,000万日元。香港银禾持有该公司45%的股权，广州锻造一厂持有35%的股权；清水铁工株式会社持有20%的股权。该公司法定代表人为简伟文，经营范围为设计、加工、制造汽车、摩托车铸锻毛胚件，销售本企业产品并提供售后服务。
6．对发行人具有重大影响的间接持股自然人股东及其控股参股的企业
对发行人具有重大影响的间接持股自然人股东为伊林实业股东：曾雁、邹邦明、李雄、董守才、阙海辉、王启连；伊拓投资股东：章胜、何应平、周伯添、郑德智。
章胜现直接或间接持有奔达（香港）、奔达模具、上海奔达、昆山奔德、奔达－阿康德、秦皇岛奔达的股权。
除章胜外，目前投资伊林实业和伊拓投资的间接持股自然人股东没有其他对外投资。
7、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事会成员（9人）：简伟文、曾雁、邹邦明、何应平、周伯添、李
雄、涂健、刘国常、郑伟文。
发行人监事会成员（3人）：章胜、郑德智、王启连。
高级管理人员（4人）：邹邦明、周伯添、董守才、阙海辉。
8．其他关联方
佛山市南海三立电器有限公司（以下简称“南海三立”）
该公司曾经为发行人的关联企业。南海三立成立于2002年12月23日，注册资本50万元人民币，经营范围为销售：电子产品（移动及终端除外），五金材料，塑料制品，日用百货，计算机软、硬件及外部设备，文体用品，办公用品，普通机械，建筑材料，包装材料。发行人董事曾雁、邹邦明、何应平曾为该公司股东。2007年1月15日，该公司原股东与周勇签订《股权转让协议》，将公司全部股权转让给周勇，公司变更为自然人独资的一人有限责任公司，法定代表人由曾雁变更为周勇。以上变更于2007年1月23日经佛山市南海区工商行政管理局核准变更登记。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易。
发行人截至2007年6月30日与关联方发生了以下交易：
1．产品销售
① 根据发行人与香港（立邦）签订的《代理委托出口协议》，2004年1月1日至2006年2月28日期间，发行人委托立邦（香港）将产品销售予终端客户，并支付其出口货物代理委托费用，具体的支付方式按照发行人全年出口订单销售
总额的4%－6%预留差价予立邦（香港）；立邦（香港）以自己的名义负责开具发票并收取出口产品货款，同时负责免费按发行人指令将部分出口产品货款支付其进口原材料的货款。立邦（香港）在收到出口货款后，在发行人约定的时间内，将货款（扣除代理委托佣金和其代理发行人支付的进口原材料货款后的余额）汇至发行人指定账户。
2．材料采购 2007年1～6月年
企业名称
合计 采购货物 478.37 － 478.37 2005年 2004年 占总采购占总采购占总采购占总采购 采购货物 采购货物采购货物比例 比例 比例 比例 2.41% － 2.41% 1,978.33188.83 2,167.164.35% 0.41% 4.76% 1,945.12－ 1,945.124.75% － 4.75% 826.31 － 826.31 2.08%－ 2.08%
3．代付资金
单位：万元（人民币）
项 目
立邦（香港）代付材料款 2007年1～6月－ 2006年
6,949.312005年 8,125.552004年 1,784.15
4．提供资金
根据全资子公司蓝海实业与立邦（香港）2007年2月6日签订的《借款合同》，蓝海实业向立邦（香港）借入半年期以内短期借款，借款金额为50万美元，按同期人民币贷款基准年利率计息。
5．担保情况
（1）截至2007年6月30日，关联方为发行人提供担保情况如下：
担保数额
（截至2007.6.30）
149.80万元 借款人 提供担保方名称 贷款银行 授信额度2,143
万元
3,400 借款性质交通银行股份简伟文 有限公司佛山等20名自然人 ①发行人 分行 简伟文 广东发展银行短期借款短期借款1000.00万元
等5名自然人 ② 股份有限公司
佛山分行 万元
一年内到
期的非流
动负责
短期借款
长期借款819.71万元 1,482.74万元 865.91万元 立邦（香港）③ 南洋商业银行有限公司 13,463 万港元
① 2007年6月8日，发行人与交通银行股份有限公司佛山分行签订了综合授信合同，综合授信额度为人民币2,143万元 ,该授信合同由简伟文等20名自然人提供担保。
② 2007年4月30日，发行人与广东发展银行股份有限公司佛山分行签订了授信敞口最高限额为人民币3,400万元的综合授信额度合同，该综合授信合同由简伟文等5名自然人提供担保。
③ 2007年5月25日，发行人全资子公司蓝海实业向南洋商业银行有限公司申请13,463万港元的授信额度，立邦（香港）提供担保。
（2）2005年发行人为关联方提供担保情况如下：
2005年11月14日，发行人与中国工商银行佛山狮山支行签订《保证合同》，为关联方南海三立650万元人民币短期借款提供连带担保。目前南海三立已履行完毕该借款合同。发行人担保责任已解除。
4．其他关联交易
（1）发行人无偿受让简伟文持有的专利及专利申请权。
2006年9月23日，发行人与简伟文签订《专利权及专利申请权无偿转让协议》，将归于简伟文名下而长期为伊立浦电器所使用的一系列专利及专利申请权无偿转让给伊立浦电器。截至本法律意见书出具之日，上述专利权及部分专利申请权已无偿转至发行人名下，部分专利申请权正在办理权利人变更手续，该变更无法律障碍。
（2）发行人受让简伟文、曾雁、章胜、周伯添、何应平、邹邦明、董守才、
卢旺山持有的广州邦芝85%的股权。
广州邦芝成立于2005年4月28日，注册资本300万元人民币，法定代表人为简伟文，公司住所为广州市越秀区先烈中路76号15B 房，经营范围为批发、零售、维修、技术服务：家用电器。该公司由简伟文和曾雁、张辉、章胜、陈霜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同出资设立。
简伟文、曾雁、何应平、邹邦明、周伯添分别担任伊立浦电器董事职务，章胜担任伊立浦电器监事职务，董守才担任伊立浦电器副总经理职务，卢旺山担任伊立浦电器部门经理职务。
2006年6月27日，伊立浦电器前身立邦电器与简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添共同签署了《股权转让协议》。简伟文、曾雁、章胜、何应平、邹邦明、董守才、卢旺山、周伯添分别将所持有的50.815%、13.858%、7.391%、3.696%、3.696%、1.848%、1.848%、1.848%的股权按照广州邦芝经审计的净资产值转让给伊立浦电器。该次股权转让后，发行人持有广州邦芝85%的股权。
（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 发行人与其关联方的关联交易符合公平、公正、合理的原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
在上述关联交易中，发行人执行了关联交易的公允决策程序，取得了必要的授权。
本所律师经核查认为，发行人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。对发行人及非关联股东利益进行了保护，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》以及《独立董事工作细则》明确了
关联交易公允决策程序和内控制度。
本所律师经核查认为，发行人有关关联交易的决策程序和内控制度，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
本所律师经核查认为，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争。
（七）发行人已采取有效措施避免同业竞争。
为避免今后与主要股东之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人主要股东均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其在今后作为发行人的股东期间，不进行从事与发行人相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（八）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书（意向书）及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
发行人现持有粤房地证字第C 4834925号、粤房地证字第C 4834926号、粤房地证字第C 4834927号、粤房地证字第C 4834928号、粤房地证字第C 4834929号、粤房地证字第C 4834930号、粤房地证字第C 4834932号、粤房地证字第C 4834933号《房屋所有权证》，共计8份，建筑面积共计73,890.15平方米。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有其房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人自身贷款担保外，不存在其他限制权利行使的情形。
（二）土地使用权、商标、专利等无形资产
1．土地使用权
发行人现持有佛山市国土资源局颁发的佛府南国用（2007）第特0601602号《国有土地使用权证》，共计1份，面积为109,392.200平方米。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有其土地的使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人自身贷款担保外，不存在其他限制权利行使的情形。
2．商标
截至2007年8月31日，发行人拥有39项国内外注册商标的合法所有权，并有38项商标已申请注册商标。
本所律师经核查认为，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．专利
截至2007年8月31日，公司拥有150项专利，其中从实际控制人变更到发行人名下的有关专利共135项，发行人直接取得的专利共15项。发行人拥有18项已受理的专利申请。
本所律师经核查认为，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．公司其他无形资产
2005年12月13日，发行人与Global Technologies Ltd签订了软件使用许可合同，购买了名为BAANLN6.1 FP2的ERP (指Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统)软件管理系统，拥有该软件的使用权。
本所律师经核查认为，该软件使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料，公司的主要生产经营设备主要是出资投入及正常生产经营所形成。对于该等生产经营设备，公司已独立登记、建账、核算、管理。
2007年7月10日，发行人与中国银行股份有限公司佛山分行签订了GDY[**************]号的《最高额抵押合同》，为《授信额度协议》（编号：GED[**************]）提供担保，并在佛山市工商行政管理局办理了抵押登记，取得南海工商[2007]财登字第00117号《企业动产抵押物登记证》。根据《企业动产抵押物登记证》，抵押权人为中国银行股份有限公司佛山分行，抵押人为发行人；抵押物为481台设备，总价值为人民币2489.98万元(评估值)；抵押担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用；被担保的主债务为人民币2489.98万元；履行债务的期限至2009年12月31日；登记日期为2007年7月20日。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在风险。
（四）机动车辆
根据发行人提供的由广东省佛山市公安局交通警察支队颁发的《机动车行驶证》，发行人拥有的10辆机动车牌照如下：粤YR4319、粤Y03053、粤YC8445、粤Y03186、粤Y03976、粤Y03678、粤Y01042、粤Y03121、粤Y18920、粤Y12306。
本所律师经核查认为，发行人取得并拥有该等机动车辆的所有权合法有效。
（五）发行人取得上述财产的方式
1．发行人的房产系自建方式取得。
2．发行人的土地使用权系转让取得；商标系申请或受让取得；专利系申请或受让取得。
3．发行人的主要生产经营设备系股东出资投入或购买取得。
4．发行人的机动车辆系购买取得。
本所律师经核查认为，发行人上述资产中，房产、土地使用权、商标、专利、机动车辆均已取得登记权属证书，主要生产经营设备具有原始购买发票，现均
为发行人占有和使用。
（六）根据发行人提供的有关权属凭证以及本所律师的核查，发行人上述财产中，除其所有的部分设备、房产以及土地使用权为发行人自身的银行贷款设置了抵押外，不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。前述资产抵押不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（七）根据发行人提供的相关材料，本所律师经核查认为，发行人不存在对本次发行上市构成重大影响的租赁房屋、土地使用权的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师经核查认为，发行人上述正在履行或将要履行以及已履行完毕的重大合同形式齐备、完整，内容合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同自签订以来主体未发生变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人提供的有关材料以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的材料和大华天诚出具的《审计报告》以及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，发行人自设立至今的重大资产变化及收购兼并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程和章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人的章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的章程及章程草案是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草并修订的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1．发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》等议案。
2．发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》等议案。
3. 发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于广东伊立浦电器股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于广东伊立浦电器股份有限公司董事会秘书制度的议案》。
4．发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。
5．发行人2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。发行人董事、监事和高级管理人员的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）本所律师经核查认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定，履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人的独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率
1．增值税：发行人适用税率为17%，广州邦芝适用税率为17%。
2．所得税：发行人适用税率为27%，广州邦芝适用税率为33%，蓝海实业适用税率为17.5%。
3．发行人全资子公司立邦（美国）在美国加利福尼亚州旧金山市注册，所得税税率根据美国联邦政府和加利福尼亚州政府的有关规定执行。
经本所律师核查，发行人出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税率为13%。
发行人注册在国务院界定的沿海开放区，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款规定“设在沿海开放区和经济特区、经济技术开发区所在地城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税”，因此所得税率为24%。另根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定“对生产性投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。发行人于2002年5月22日取得广东省南海市国家税务局《外商投资企业享受减免所得税待遇呈批表》的回复，发行人2001年度、2002年度免征所得税，2003年度至2005年度减半征收所得税，所得税税率为12%。
发行人属于产品出口企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》中“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税”的规定，若发行人当年度出口产品产值超过当年产品产值百分之七十以上，则该年度企业所得税税率为12%。根据广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定，在享受以上税收优惠的同时，相应免征当年地方所得税。经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸加证字[2007]D0094号确认，发行人2006年度为产品出口企业。经佛山市南海区国家税务局南国税退审[2007]145号批准，同意减按12%退还2006年度预缴的企业所得税。
2007年1-6月按27%计提企业所得税，待年度结束后根据公司出口销售额占全部销售额的具体比例确定享受的税收减免后再作调整。
发行人全资子公司广州邦芝在广州市注册，增值税税率为17%。根据财税字
（94）001号文及国税函[2003]1239号文的有关规定“对新办的独立核算的从事公用事业，商业，物资业，对外贸易业，旅游业，仓储业，居民服务业，饮食业，教育文化事业，卫生事业的企业或经营单位，自开业之日起，报经主管税务机关批准，可减征或者免征所得税一年。”广州市东山区国家税务局以（东）国税所
免（2005）06077号批准广州邦芝2005年度以商品收入为主的而形成的经营所得免征企业所得税。2006年度企业所得税税率为33%。2007年1-6月企业所得税税率为33%。
发行人全资子公司蓝海实业在香港注册，所得税税率为17.5%。
本所律师认为，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补贴
本所律师经核查认为，发行人享受的奖励收入及其他财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据税务部门出具的证明、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人近三年来依法纳税，未出现被税务部门处罚的情形。
（四）根据发行人提供的相关资料以及本所律师的核查和验证，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区环境保护局出具的意见，发行人近三年以来能认真执行国家的环境保护法律、法规，落实了环保措施，没有发生环境污染事故和环境违法行为，发行人所从事的家用电器行业不属于重大污染行业，生产过程中产生的污染物经处理后达到国家、地方规定的排放标准，在生产经营中未发生污染纠纷，未因违反环保法律、法规受到处罚。发行人拟用募集资金建设的项目按规定开展了环境影响评价工作，通过了环保部门的审批。
本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区环境保护局出具的证明以及本所律师的核查，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）根据发行人提供的相关资料、佛山市南海区质量技术监督局出具的证明以及本所律师的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募股资金投资项目
1．投资6,262万元进行扩大小家电生产技术改造项目，该项目已于2007年6月11日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东伊立浦电器股份有限公司扩大小家电生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]602号）。
2．投资3,283万元进行研发中心扩建技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司研发中心扩建技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]603号）。
3．投资3,573万元进行小家电零部件生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司小家电零部件生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]604号）。
4．投资3,424万元进行扩大小家电模具生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司扩大小家电模具生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函[2007]605号）。
5．投资2,868万元进行商用智能厨房电器生产技术改造项目，该项目已于2007年6月13日获得广东省经济贸易委员会核发的《关于广东省伊立浦电器股份有限公司商用智能厨房电器生产技术改造项目核准的函》（编号粤经贸函
[2007]606号）。
上述募集资金投资项目均经发行人2007年第一次临时股东大会审议并通过，并经发行人第一届第五次董事会审议通过募集资金投资项目的名称调整。发行人现有厂址尚有空地可供募集资金投资项目建设使用，已经取得该地块的土地使用权，土地使用证号为佛府南国用（2007）第0601602号。
（二）本所律师经核查认为，发行人的上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经核查认为，发行人制定的业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的全资子公司提供的说明以及本所律师的核查，发行人、持有发行人5%以上的主要股东立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资以及发行人的全资子公司广州邦芝、蓝海实业、立邦（美国）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人董事长简伟文、总经理邹邦明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由立邦（香港）、伊林实业、伊拓投资3名法人股东共同发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书、招股意向书法律风险的评价
本所律师参与了本次招股说明书（意向书）的编制及讨论，已审阅招股说明书（意向书）及其摘要，特别对发行人招股说明书（意向书）及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招股说明书（意向书）及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人本次公开发行股票并上市事宜没有需要说明的其他问题。
本《法律意见书》正本一式八份。
（本页无正文，为北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书的签字页。
）
北京市邦盛律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）
穆慧明 罗文志
杨霞
月 日