目 录
一、前言 ................................................. 2
二、释义 ................................................. 2
三、资产管理计划概况 ..................................... 6
四、资产管理合同的主要内容 .............................. 25
五、资产管理人、资产托管人概况 .......................... 34
六、投资风险揭示 ........................................ 35
七、本资产管理计划销售机构 .............................. 37
一、前言
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号投资说明书（以下简称“本说明书”）依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》（以下简称“《准则》”）及其他有关规定编写。
本投资说明书阐述了中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号的投资目标、策略、风险、费率等与资产委托人投资决策有关的全部必要事项，资产委托人在作出投资决策前应仔细阅读本投资说明书。
本资产管理人承诺本投资说明书不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号根据本投资说明书所载明资料申请募集。本投资说明书由中信信诚资产管理有限公司解释。本资产管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本投资说明书中载明的信息，或对本投资说明书作出任何解释或者说明。
二、释义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
资产委托
人、委托人
资产管理人
资产托管人
资产管理合
同
投资说明书
或本投资说
明书
资产管理合
同当事人
委托财产
指签订资产管理合同，并依据资产管理合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 指受资产委托人委托，负责为资产委托人的利益，运用计划财产进行投资的专业机构。本投资说明书中指中信信诚资产管理有限公司。 指负责保管计划财产的商业银行。本投资说明书中指平安银行股份有限公司。 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签署的《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。 指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。 指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享受权利并承担义务的资产委托人、资产管理人和资产托管人。 指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的
本计划或本
资产管理计
划
合同生效日/
资产管理计
划成立日
资产管理计
划份额
资产管理计
划存续期
认购
参与
退出
违约退出
开放日
的财产。 指中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由中信信诚资产管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。 指本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理完毕备案之日。中国证监会的书面确认日即为合同生效日。资产管理合同生效日即为本资产管理计划成立日。 指资产委托人根据资产管理合同的约定合法持有的持有的资产管理计划份额。 指自资产管理合同生效日起至资产管理合同终止日止之间的期限。 指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照资产管理合同的约定购买本计划份额的行为。 指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定参与本计划份额的行为。 指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定退出本计划份额的行为。 指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。 指非计划初始销售期间内，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
初始销售期
间
资产管理计
划财产估值
计划份额净
值
中国证监会
工作日
注册登记机
构
资金账户
募集账户
代理销售机
构
中国
元
指资产管理合同及本投资说明书中载明的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月。 指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定资产管理计划财产净值的过程。 指以计算日计划财产资产净值除以计算日计划份额总数所得的单位份额的价值。 指中国证券监督管理委员会。 指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 指办理注册登记业务的机构；本资产管理计划项下的注册登记机构为信诚基金管理有限公司。 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于资金收付、清算交收的银行账户。 指资产管理人为本资产管理计划开立的用于汇集资产委托人的委托资金的专用银行账户。 指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。 就本投资说明书而言，指中华人民共和国，但为本投资说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 指人民币元。
法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件。
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾
害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、
流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯
失败等。因中国人民银行银行间结算系统出现
故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电
信服务商原因导致托管人资金划付的网络中
断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不
可抗力事件。
三、资产管理计划概况 不可抗力
（一）资产管理计划的基本情况
1、资产管理计划的名称
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号。
2、资产管理计划的类别
特定多个客户专项资产管理计划
3、资产管理计划的运作方式
契约式封闭型
4、资产管理计划的投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
5、资产管理计划的存续期限
本资产管理计划项下的资产管理计划份额期限为【18】个月，自
资产管理计划成立之日起算。在资产管理合同生效之日起12个月后，资产管理人可根据资产运作情况，提前宣布计划结束。本合同期满前30日之前，经资产管理人、资产托管人和代表计划份额2/3以上的资产委托人协商一致可就合同延期签订续期协议，各方签订书面的续期协议，并由资产管理人报中国证监会备案。
6、资产管理计划的最低资产要求
单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币，各资产委托人的初始资产管理计划财产合计不得低于3,000万元人民币。
7、资产管理计划份额的初始销售面值
本资产管理计划份额面值为人民币1元。
（二）资产管理计划份额的初始销售
1、资产管理计划份额的初始销售期间
本资产管理计划初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人网站专户专区及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、资产管理计划份额的销售方式
本资产管理计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方
式见本投资说明书第八条本资产管理计划销售机构。
客户认购本资产管理计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按资产管理人规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
3、资产管理计划份额的销售对象
初始委托投资金额不低于100万元（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人以及依法成立的其他组织或中国证监会认可的其他特定客户。
本计划的单笔委托在300万元以下的委托人不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。
4、认购的具体规定
客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及资产管理合同的规定确定。
客户认购应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
5、认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费用）。认购金额低于300万元的投资者人数不超过200户，注册登记机构将按照时间优先、金额优先的原则进行认购确认。
6、资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划项下不收取认购费用。
7、初始销售期间的认购程序
（1）资产管理人自行销售的客户由资产管理人完成特定客户的尽
职调查工作。资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
（2）认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
（3）认购申请的确认。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先（时间相同时以金额优先）原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额，并同意以注册登记机构或销售机构的认购确认书作为最终认购金额和份额的依据。
8、资产委托人应当将资产管理计划初始销售期间认购资金存入以下募集账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用：
账户名：中信信诚资产管理有限公司
账户号：[***********]4
开户行：中信银行上海北外滩支行
9、资产委托人的认购资金（不含认购费用）自存入募集账户之日起至资产管理计划成立之日期间产生的利息，按银行同期活期存款利息计算，并在资产管理计划成立后10个工作日内一次性返还资产委托人。
（三）资产管理计划的成立
1、资产管理计划初始销售期内或初始销售期间届满，资产委托人认购本专项资产管理计划项下资产管理计划份额的认购资金达到
【20,000】万元，且资产委托人认购资金全部到达托管账户；
2、“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”已成立；
3、本资产管理计划在中国证监会完成备案，取得中国证监会的书面确认。
（四）资产管理计划的备案
1、资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划委托人人数不少于2人（含），不超过200人。
资产管理计划的初始资产金额合计不低于3,000万元人民币，但不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
2、资产管理计划的备案
资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
3、资产管理合同的生效
自中国证监会书面确认之日起，计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
4、资产管理募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的生效
条件，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：
（1）以固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期限届满后 15个工作日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（四）资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划存续期内不开放参与和退出。
（五）资产管理计划份额的登记
1、资产管理计划注册登记业务
本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，
具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
2、资产管理计划注册登记办理机构
本资产管理计划的注册登记业务办理机构为信诚基金管理有限公
司。
3、注册登记机构享有如下权利
（1）建立和管理资产委托人资产管理计划账户；
（2）保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
（3）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
（4）法律法规规定的其他权利。
4、注册登记机构承担如下义务：
（1）配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
（2）严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；
（3）严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人；
（4）接受资产管理人的监督；
（5）保存资产管理计划客户资料表及相关的参与、退出业务记录 15 年以上；
（6）对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，如因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划造成损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；
（7）按资产管理合同和本投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务；
（8）法律法规规定的其他义务。
（六）资产管理计划的投资
1、投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
2、投资范围
资产管理计划募集的资金用于认购“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”预计
募集资金80,000万元，其中，优先级资产管理计划资金不超过60,000万元，由“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划（1-N）号”募集的资金认购，次级资产管理计划资金不超过20,000万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）和其指定第三方认购；其中，次级资产管理计划资金中1,800万元用于受让利嘉集团持有的利嘉（福清）房地产开发有限公司（以下简称“利嘉房地产”）90%的股权（对应出资额为1,800万元），剩余的次级资产管理计划资金和优先级资产管理计划资金向利嘉（福清）房地产开发有限公司发放不超过78,200万元的股东借款，股权转让价款和股东借款均用于利嘉房地产开发的“福清音西城市综合体项目”。优先级资产管理份额存续期满，利嘉集团有义务受让中信信诚持有的对利嘉房地产的全部债权。
为了保障利嘉集团履行受让中信信诚持有的对利嘉房地产全部债权的义务，中信信诚持有利嘉房地产共计90%的股权，同时，利嘉集团将其持有的利嘉房地产10%的股权提供质押担保；利嘉集团实际控制人向中信信诚提供无限连带责任担保；中信信诚作为利嘉房地产的股东有权采取以下措施：（1）向利嘉房地产派驻董事；（2）修改利嘉房地产公司章程；（3）委托中信工程项目管理（北京）有限公司监管利嘉房地产公司公章；（4）健全利嘉房地产印信管理制度和财务管理制度；（5）设臵监管账户并加强贷后管理。
附：《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》
《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划投资
说明书》
3、投资限制
本计划的投资将遵循合同及法律法规或监管部门对于比例限制的
规定。
本计划不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反法规或本合同约定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（5）向资产管理人、资产托管人出资；
（6）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活
动。
4、风险收益特征
本专项资产管理计划投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
（七）投资经理的指定与变更
1、投资经理的指定
（1）投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与
资产管理人的母公司信诚基金管理有限公司所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
（2）本计划投资经理
本计划财产投资经理为【诸怡冰】。
诸怡冰，女，1983年出生，硕士学历，具有4年信托等资产管理
从业经验，擅长股权投资、特定资产投资及实体、地产、矿业能源等投融资领域。
2、投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知
资产委托人和资产托管人（资产管理人在网站公告前述事项即视为履行了告知义务）。
（八）资产管理计划的财产
1、资产管理计划财产的保管与处分
（1）资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
（2）资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据资产管理合同约定取得的管理费和托管费及资产管理合同约定的其他费用除外。
（3）资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
（4）资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执
行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
2、资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人可以按照规定以资产管理计划的名义开立资产管理计
划财产的资金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
（1）资产管理计划募集期间的账户开立及管理
①资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划
初始销售专户”，即募集账户。该账户由资产管理人开立并管理。
②资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的
资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的计划专用银行账户。
③若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生
效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。
（2）计划专用银行账户的开立和管理
①资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管
理计划的银行账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。
②计划专用银行账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计
划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
③计划专用银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的
有关规定。
④在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管
人专用账户办理资产管理计划财产的支付。
（3）其他账户的开立和管理
①因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产
管理合同的规定，由资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
②法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从
其规定办理。
本计划项下的资金账户的预留印鉴由资产托管人保管和使用。本
计划项下委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。资产管理人和资产托管人对本计划独立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。
（九）资产管理计划财产的估值和会计核算
1、资产管理计划财产的估值
本资产管理计划财产的估值与“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”相等。鉴于此，为避免重复估值，资产管理人不对本资产管理计划进行估值，只对“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”进行估值（详见《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十六条）。
2、资产管理计划财产的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
（1）资产管理人为本计划的主要会计责任方。
（2）本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
（3）计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（4）会计核算方法
①资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的
相关规定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。
②资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，编制会计报表。
③资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核
算、报表编制等进行核对。
（5）资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
（6）资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（十）资产管理业务的费用与税收
1、资产管理计划费用
本资产管理计划定向投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额，本资产管理计划不直接承担任何费用。按规定应支付的所有费用均由“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”承担（详见《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十七条）。
2、税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法
律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
（十一）资产管理计划的收益分配
（一）预期收益分配
预计到期日：系指资产管理计划成立之日起满 18个月之日，但在资产管理计划存续期间，如发生“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”提前终止的情形，则经资产管理人同意，预计到期日相应提前。资产管理计划份额亦可能在资产管理计划成立之日起满18个月之日因进入资产管理财产处臵期而使得预计到期日相应延长。
年预期固定收益率：根据资产委托人持有的资产管理计划份额数量的不同，对应的年固定预计收益率具体见下表：
合同第十八条第（一）款的约定。
（二）收益分配原则
除资产管理合同另有规定外，在每一个支付日，委托财产按照如下顺序向资产委托人进行分配，如不足以分配，所差金额应按照如下顺序在下一个利益支付日进行分配：
（1）支付根据资产管理合同约定应由委托财产承担的税费；
（2）同顺序（按照应受偿资产管理费用的比例）支付资产管理
费、托管费及其他各项资产管理费用；
（3）同顺序支付资产管理计划份额的预期收益；
（4）在资产管理计划预计到期日或资产管理计划终止日，同顺序（按照资产委托人本金余额的比例）支付资产委托人本金，直至本金余额为零；
（5）按前述顺序分配后如果仍有剩余，则全部划归资产管理人。 （十二）报告义务
1、向资产委托人提供的报告
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，具体为：资产管理人应于每年结束之日起2个月内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后30天内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
（2）
临时报告
发生资产管理合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或资产管理合同的规定，及时通知资产委托人：
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与资产管理合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报告一次。
2、资产管理人向资产委托人提供报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、资产管理合同约定的方式进行。
（1）资产管理人网站
资产管理合同、投资说明书、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站专户专区上披露，资产委托人可随时查阅。
（2）邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关资产管理计划的信息。资产委托人在资产管理合同上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（4）资产委托人向资产托管人查询信息的方式
资产委托人可通过电话、传真或电子邮件等联系方式向资产托管人查询资产管理计划财产的托管情况。
3、向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规及监管机构的要求履
行报告义务。
（十三）资产管理合同的变更、终止与财产清算
1、资产管理合同的变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更，但下列资产管理人有权变更的情形除外：
（1）投资经理的变更。
（2）资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
（3）法律法规规定或中国证监会相关规定发生变化导致需要对合同进行变更。
（4）对资产管理合同的修改不涉及资产管理合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）资产管理合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响；
（6）按照法律法规或资产管理合同规定，资产管理人有权变更资产管理合同的其他情形。
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
资产管理人单方变更合同内容后应当以通知函的形式及时书面通知资产委托人和资产托管人，并将加盖资产管理人公章的通知函原件递交资产托管人，经资产托管人传真确认后，通知函内容生效。在通知函内容生效之前，资产托管人仍应按照原合同执行，并且不承担任何因此产生的责任。如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托
管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿。资产托管人在通知函内容生效后，未按照变更后的合同执行而造成的资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产管理人利益受到损害的，由资产托管人承担相应责任。
资产管理人将在资产管理合同变更的次日在资产管理人网站专户专区上披露资产管理合同变更公告。
2、资产管理合同终止
发生下列事项的，资产管理合同终止：
（1）资产管理合同存续期限届满而未延期的；
（2）资产管理合同的委托人人数少于2人；
（3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
（4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）资产托管人被依法取消基金托管资格的；
（6）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
（8）“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”按照约定提前终止。
（9）法律法规和资产管理合同规定的其他情形。
3、资产管理计划财产的清算
（1）资产管理合同终止时，应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对计划财产进行清算。
（2）资产管理计划财产清算小组
①自资产管理合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，资产托管人和管理人组织成立清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照资产管理合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。
②清算小组成员由资产托管人、资产管理人组成。清算小组可以聘请必要的工作人员。
③清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，可以依法进行必要的民事活动。
（3）资产管理计划财产清算程序
①计划合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产。
②计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。
③计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。
④对计划财产进行评估和变现。
⑤制作清算报告。
⑥将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人。
⑦对计划财产进行分配。
（4）清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。
（5）计划剩余财产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后，按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配。计划财产按下列顺序清
偿：
①支付清算费用；
②交纳所欠税款；
③清偿资产管理计划债务；
④按资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
资产管理计划财产未按前款①-③项规定清偿前，不分配给资产委托人。
如本资产管理合同终止之日有未能流通变现的资产，清算小组应在该等资产可流通变现时及时变现。对该部分暂时不能变现的资产，资产管理人在其清算期间内，不再计提管理费，资产变现后重新核算业绩报酬，资产托管人在其清算期间内，照常计提托管费，按资产管理合同第十七条第（一）款方式收取直至其变现为止。
（6）计划财产清算报告的告知安排
计划财产清算小组做出的清算报告经资产托管人复核后，报中国证监会备案并告知资产委托人。
（7）计划财产清算账册及文件由资产管理人保存15年以上。
4、资产管理计划财产相关账户的注销
计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
四、资产管理合同的主要内容
（一）资产委托人、资产管理人和资产托管人的权利、义务
1、资产委托人的权利和义务
（1）资产委托人的权利
①分享资产管理计划财产收益；
②参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
③按照资产管理合同的约定参与和退出资产管理计划；
④监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情
况；
⑤依据资产管理合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
⑥国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产委托人的义务
①遵守资产管理合同；
②按照资产管理合同的约定，交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
③以持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
④及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏
好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
⑤向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
⑥不得违反资产管理合同的规定干涉资产管理人的投资行为； ⑦不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
⑧按照资产管理合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
⑨保证投资本资产管理计划的资金的来源合法、主动了解投资产品的风险收益特征；
⑩国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
2、资产管理人的权利和义务
（1）资产管理人的权利
①按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财
产；
②按照资产管理合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； ③依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额所产生的权利；
④根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；
⑤自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
⑥自行担任或者委托经中国证监会认可的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
⑦委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等； ⑧以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生
的权属登记等权利；
⑨国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产管理人的义务
①办理资产管理计划的备案手续；
②自资产管理合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
③配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
④建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
⑤除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
⑥办理或者委托经中国证监会认可的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
⑦按照资产管理合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监
督；
⑧以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
⑨根据《试点办法》和资产管理合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产
的投资运作等情况做出说明；
⑩根据《试点办法》和资产管理合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
⑪计算并按照资产管理合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
⑫进行资产管理计划会计核算；
⑬保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
⑭保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
⑮公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
⑯国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
3、资产托管人的权利和义务
（1）资产托管人的权利
①依照资产管理合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
②根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反资产管理合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人发现后应立即要求其改正；资产管理人未能改正或对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时通知资产委托人并有权报告中国证监会并采取必要措施；
③根据资产管理合同的约定，依法保管资产管理计划财产；
④国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产托管人的义务
①安全保管资产管理计划财产；
②设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责资产管理计划财产托管事宜；
③对所托管的不同财产分别设臵账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
④除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
⑤按规定开设和注销资产管理计划财产的计划专用银行账户； ⑥复核资产管理计划份额净值；
⑦复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
⑧编制资产管理计划财产年度托管报告，并向中国证监会备案； ⑨按照资产管理合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
⑩按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
⑪公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
⑫保守商业秘密，除法律法规、资产管理合同及其他有关规定另
有规定外，不得向他人泄露；
⑬根据法律法规及资产管理合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反资产管理合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
⑭国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
（二）违约责任
1、因资产管理合同当事人的违约行为造成资产管理合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属资产管理合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
（1）资产管理人及/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
（2）资产管理人由于按照资产管理合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权利而造成的损失等。
（3）资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止、限制交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任。
（4）不可抗力。
2、资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律
法规的规定或者资产管理合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。一方违约承担的责任，限于直接损失。
3、资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。
（1）违约退出的认定。
资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的，视为违约退出。
（2）违约退出的处理。
①违约退出的方式、金额限制、费用等。参照资产管理合同“资产管理计划的参与和退出”、“资产管理计划的费用与税收”等条款的约定。
②违约退出的程序。资产委托人违约退出的，需向资产管理人、资产托管人提供书面退出申请文件，由计划注册登记机构直接办理违约退出申请。
③违约退出的价格。违约退出份额净值为违约退出当日计算得出的计划份额净值。
④违约退出费用。资产委托人违约退出的，应支付净退出金额
（指扣除管理费、托管费和业绩报酬等费用后的实际退出金额）的
【15】%作为违约退出费用，违约退出费用全额归入资产管理计划财产。
4、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托
人利益的前提下，资产管理合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（三）争议的处理
1、凡因资产管理合同发生的及与资产管理合同有关的任何争议, 合同当事人应协商解决；协商不成的，各方当事人均同意采取以下第
【2】种方式解决：
（1）向【】仲裁委员会申请仲裁。
（2）向北京有管辖权的人民法院提起诉讼或申请强制执行。
2、资产管理合同受中国法律管辖，并从其解释。
（四）资产管理合同的效力
1、资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，资产管理合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托人为自然人的，资产管理合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。资产管理合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
2、资产管理合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
3、资产管理合同有效期【 】年。
五、资产管理人、资产托管人概况
（一）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：中信信诚资产管理有限公司
通讯地址：上海市世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 邮政编码： 200120
法定代表人：包学勤
联系人：诸怡冰
联系电话： 021-68649788
2、资产管理人声明与承诺
资产管理人保证已在签订资产管理合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证投资本计划一定盈利，也不保证最低收益。
（二）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：平安银行股份有限公司
住所：广东省深圳市深南路5047号平安银行大厦
办公地址：广东省深圳市深南路5047号平安银行大厦
邮政编码： 528052
注册资本：人民币51.2335亿元
法定代表人：孙建一
联系人：李帅帅
联系电话： 0755-25879701
传真：0755-22168347
2、资产托管人声明与承诺
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管计划财产，并履行资产管理合同约定的其他义务。
六、投资风险揭示
（一）交易最终未能完成的风险
本资产管理计划投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下资金用于股权投资并发放贷款。虽然通过签订相关合同可以一定程度上有效保障投资风险，但不排除相关各方违约的可能性。
（二）股权投资的风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下部分资金用于投资股权，与债权投资相比，股权投资存在投资风险高、管理难度大等风险。如投资股权的相关公司经营管理出现重大问题，则存在投资本金收回困难、甚至全部或部分损失的风险。
（三）政策风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资于房地产行业，该行业属于国家重点关注行业，受国家政策调控的影响较大，一旦国家的鼓励政策发生变化，可能会影响到投资股权公司的业务。
（四）企业自身的经营风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资企业的回报有赖于该相关企业的经营。如果因投资企业的经营管理发生重大问题或客观环境发生重大变化，将可能导致不能按约定支付投资回报，进而影响“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”的投资收益，从而影响本资产管理计划项下的投资收益。
（五）信用风险
如“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下投资的企业违反相关协议的约定未能如实披露本次交易之前各自的债务或法律瑕疵，将可能影响“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”的投资安全和投资收益，从而影响本资产管理计划的投资安全和投资收益。
（六）投资退出的不确定性风险
虽然相关协议约定了“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资企业应履行的相关义务，但如果相关企业不履行相应义务的，则有难以收回投资的风险。
（七）资产处臵的风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”采取股权、债权的方式进行投资，如投资未按期回收，资产管理人需通过处臵所持有的股权、债权的方式来保障委托财产本金及收益的收回，届时可能存在资产处臵期延长的风险，也存在委托财产本金收回困难、甚至全部或部分损失的风险，从而影响到本资产管理计划投资的优先级资产管理计划份额的收益。
（八）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响经济和资本市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失。
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
本资产管理计划的投资对象为“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下优先级资产管理计划份额。资产管理人不保证本资产管理计划一定盈利，也不保证本资产管理计划的最低收益。
在资产管理合同运行中，出现特殊情况，经资产管理人与资产托管人协商一致，并报监管机构同意后，在保护委托人利益的前提下，资产管理人可采取相关措施。
七、本资产管理计划销售机构
本资产管理计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构进行销售。
名称：
住所：
办公地址：
邮政编码：
注册资本：
存续期间：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
客户认购本资产管理计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
目 录
一、前言 ................................................. 2
二、释义 ................................................. 2
三、资产管理计划概况 ..................................... 6
四、资产管理合同的主要内容 .............................. 25
五、资产管理人、资产托管人概况 .......................... 34
六、投资风险揭示 ........................................ 35
七、本资产管理计划销售机构 .............................. 37
一、前言
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号投资说明书（以下简称“本说明书”）依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（2012年修订）》（以下简称“《准则》”）及其他有关规定编写。
本投资说明书阐述了中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号的投资目标、策略、风险、费率等与资产委托人投资决策有关的全部必要事项，资产委托人在作出投资决策前应仔细阅读本投资说明书。
本资产管理人承诺本投资说明书不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号根据本投资说明书所载明资料申请募集。本投资说明书由中信信诚资产管理有限公司解释。本资产管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本投资说明书中载明的信息，或对本投资说明书作出任何解释或者说明。
二、释义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
资产委托
人、委托人
资产管理人
资产托管人
资产管理合
同
投资说明书
或本投资说
明书
资产管理合
同当事人
委托财产
指签订资产管理合同，并依据资产管理合同委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。 指受资产委托人委托，负责为资产委托人的利益，运用计划财产进行投资的专业机构。本投资说明书中指中信信诚资产管理有限公司。 指负责保管计划财产的商业银行。本投资说明书中指平安银行股份有限公司。 指资产委托人、资产管理人及资产托管人三方签署的《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。 指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。 指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享受权利并承担义务的资产委托人、资产管理人和资产托管人。 指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的
本计划或本
资产管理计
划
合同生效日/
资产管理计
划成立日
资产管理计
划份额
资产管理计
划存续期
认购
参与
退出
违约退出
开放日
的财产。 指中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由中信信诚资产管理有限公司担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。 指本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理完毕备案之日。中国证监会的书面确认日即为合同生效日。资产管理合同生效日即为本资产管理计划成立日。 指资产委托人根据资产管理合同的约定合法持有的持有的资产管理计划份额。 指自资产管理合同生效日起至资产管理合同终止日止之间的期限。 指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照资产管理合同的约定购买本计划份额的行为。 指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定参与本计划份额的行为。 指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定退出本计划份额的行为。 指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。 指非计划初始销售期间内，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
初始销售期
间
资产管理计
划财产估值
计划份额净
值
中国证监会
工作日
注册登记机
构
资金账户
募集账户
代理销售机
构
中国
元
指资产管理合同及本投资说明书中载明的计划初始销售期限，自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月。 指计算评估资产管理计划财产和负债的价值，以确定资产管理计划财产净值的过程。 指以计算日计划财产资产净值除以计算日计划份额总数所得的单位份额的价值。 指中国证券监督管理委员会。 指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 指办理注册登记业务的机构；本资产管理计划项下的注册登记机构为信诚基金管理有限公司。 指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于资金收付、清算交收的银行账户。 指资产管理人为本资产管理计划开立的用于汇集资产委托人的委托资金的专用银行账户。 指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。 就本投资说明书而言，指中华人民共和国，但为本投资说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 指人民币元。
法律法规 指中国现时有效并公布实施的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件。
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾
害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、
流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯
失败等。因中国人民银行银行间结算系统出现
故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电
信服务商原因导致托管人资金划付的网络中
断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不
可抗力事件。
三、资产管理计划概况 不可抗力
（一）资产管理计划的基本情况
1、资产管理计划的名称
中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划【 】号。
2、资产管理计划的类别
特定多个客户专项资产管理计划
3、资产管理计划的运作方式
契约式封闭型
4、资产管理计划的投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
5、资产管理计划的存续期限
本资产管理计划项下的资产管理计划份额期限为【18】个月，自
资产管理计划成立之日起算。在资产管理合同生效之日起12个月后，资产管理人可根据资产运作情况，提前宣布计划结束。本合同期满前30日之前，经资产管理人、资产托管人和代表计划份额2/3以上的资产委托人协商一致可就合同延期签订续期协议，各方签订书面的续期协议，并由资产管理人报中国证监会备案。
6、资产管理计划的最低资产要求
单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币，各资产委托人的初始资产管理计划财产合计不得低于3,000万元人民币。
7、资产管理计划份额的初始销售面值
本资产管理计划份额面值为人民币1元。
（二）资产管理计划份额的初始销售
1、资产管理计划份额的初始销售期间
本资产管理计划初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月。初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。
如果在此期间提前满足《试点办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商后提前终止初始销售，并在资产管理人网站专户专区及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2、资产管理计划份额的销售方式
本资产管理计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方
式见本投资说明书第八条本资产管理计划销售机构。
客户认购本资产管理计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按资产管理人规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
3、资产管理计划份额的销售对象
初始委托投资金额不低于100万元（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人以及依法成立的其他组织或中国证监会认可的其他特定客户。
本计划的单笔委托在300万元以下的委托人不得超过200人。若法律法规将来另有规定的，从其规定。
4、认购的具体规定
客户认购原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及资产管理合同的规定确定。
客户认购应提交的文件和办理的手续等事项，在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
5、认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100万元人民币（不含认购费用）。认购金额低于300万元的投资者人数不超过200户，注册登记机构将按照时间优先、金额优先的原则进行认购确认。
6、资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划项下不收取认购费用。
7、初始销售期间的认购程序
（1）资产管理人自行销售的客户由资产管理人完成特定客户的尽
职调查工作。资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
（2）认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
（3）认购申请的确认。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先（时间相同时以金额优先）原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额，并同意以注册登记机构或销售机构的认购确认书作为最终认购金额和份额的依据。
8、资产委托人应当将资产管理计划初始销售期间认购资金存入以下募集账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用：
账户名：中信信诚资产管理有限公司
账户号：[***********]4
开户行：中信银行上海北外滩支行
9、资产委托人的认购资金（不含认购费用）自存入募集账户之日起至资产管理计划成立之日期间产生的利息，按银行同期活期存款利息计算，并在资产管理计划成立后10个工作日内一次性返还资产委托人。
（三）资产管理计划的成立
1、资产管理计划初始销售期内或初始销售期间届满，资产委托人认购本专项资产管理计划项下资产管理计划份额的认购资金达到
【20,000】万元，且资产委托人认购资金全部到达托管账户；
2、“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”已成立；
3、本资产管理计划在中国证监会完成备案，取得中国证监会的书面确认。
（四）资产管理计划的备案
1、资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划委托人人数不少于2人（含），不超过200人。
资产管理计划的初始资产金额合计不低于3,000万元人民币，但不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
2、资产管理计划的备案
资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
3、资产管理合同的生效
自中国证监会书面确认之日起，计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
4、资产管理募集失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足资产管理合同的生效
条件，或因不可抗力使资产管理合同无法生效，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则资产管理计划初始销售失败。资产管理人应当：
（1）以固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期限届满后 15个工作日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（四）资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划存续期内不开放参与和退出。
（五）资产管理计划份额的登记
1、资产管理计划注册登记业务
本计划的注册登记业务指本计划登记、存管、清算和结算业务，
具体内容包括资产委托人账户建立和管理、份额注册登记、资产管理计划销售业务的确认、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
2、资产管理计划注册登记办理机构
本资产管理计划的注册登记业务办理机构为信诚基金管理有限公
司。
3、注册登记机构享有如下权利
（1）建立和管理资产委托人资产管理计划账户；
（2）保管资产委托人开户资料、交易资料、资产委托人名册等；
（3）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
（4）法律法规规定的其他权利。
4、注册登记机构承担如下义务：
（1）配备足够的专业人员办理本计划的注册登记业务；
（2）严格按照法律法规和资产管理合同规定的条件办理资产管理计划的注册登记业务；
（3）严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人；
（4）接受资产管理人的监督；
（5）保存资产管理计划客户资料表及相关的参与、退出业务记录 15 年以上；
（6）对资产委托人的资产管理计划账户信息负有保密义务，如因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划造成损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查等法律法规规定的情形除外；
（7）按资产管理合同和本投资说明书规定为投资人办理非交易过户等业务，并提供其他必要服务；
（8）法律法规规定的其他义务。
（六）资产管理计划的投资
1、投资目标
在追求本金长期安全的基础上，力争为资产委托人创造较高的当期收益和回报。
2、投资范围
资产管理计划募集的资金用于认购“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”预计
募集资金80,000万元，其中，优先级资产管理计划资金不超过60,000万元，由“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划（1-N）号”募集的资金认购，次级资产管理计划资金不超过20,000万元，由利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）和其指定第三方认购；其中，次级资产管理计划资金中1,800万元用于受让利嘉集团持有的利嘉（福清）房地产开发有限公司（以下简称“利嘉房地产”）90%的股权（对应出资额为1,800万元），剩余的次级资产管理计划资金和优先级资产管理计划资金向利嘉（福清）房地产开发有限公司发放不超过78,200万元的股东借款，股权转让价款和股东借款均用于利嘉房地产开发的“福清音西城市综合体项目”。优先级资产管理份额存续期满，利嘉集团有义务受让中信信诚持有的对利嘉房地产的全部债权。
为了保障利嘉集团履行受让中信信诚持有的对利嘉房地产全部债权的义务，中信信诚持有利嘉房地产共计90%的股权，同时，利嘉集团将其持有的利嘉房地产10%的股权提供质押担保；利嘉集团实际控制人向中信信诚提供无限连带责任担保；中信信诚作为利嘉房地产的股东有权采取以下措施：（1）向利嘉房地产派驻董事；（2）修改利嘉房地产公司章程；（3）委托中信工程项目管理（北京）有限公司监管利嘉房地产公司公章；（4）健全利嘉房地产印信管理制度和财务管理制度；（5）设臵监管账户并加强贷后管理。
附：《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》
《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划投资
说明书》
3、投资限制
本计划的投资将遵循合同及法律法规或监管部门对于比例限制的
规定。
本计划不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反法规或本合同约定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（5）向资产管理人、资产托管人出资；
（6）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活
动。
4、风险收益特征
本专项资产管理计划投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。
（七）投资经理的指定与变更
1、投资经理的指定
（1）投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与
资产管理人的母公司信诚基金管理有限公司所管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
（2）本计划投资经理
本计划财产投资经理为【诸怡冰】。
诸怡冰，女，1983年出生，硕士学历，具有4年信托等资产管理
从业经验，擅长股权投资、特定资产投资及实体、地产、矿业能源等投融资领域。
2、投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知
资产委托人和资产托管人（资产管理人在网站公告前述事项即视为履行了告知义务）。
（八）资产管理计划的财产
1、资产管理计划财产的保管与处分
（1）资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
（2）资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据资产管理合同约定取得的管理费和托管费及资产管理合同约定的其他费用除外。
（3）资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
（4）资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执
行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
2、资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人可以按照规定以资产管理计划的名义开立资产管理计
划财产的资金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
（1）资产管理计划募集期间的账户开立及管理
①资产管理计划初始销售期间募集的资金应存于“资产管理计划
初始销售专户”，即募集账户。该账户由资产管理人开立并管理。
②资产管理计划初始销售期满或停止初始销售时，初始销售后的
资产管理计划金额、资产管理计划份额持有人人数符合相关法律法规的有关规定后，资产管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。同时将属于资产管理计划财产的全部资金划入资产托管人开立的计划专用银行账户。
③若资产管理计划初始销售期限届满，未能达到资产管理合同生
效的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。
（2）计划专用银行账户的开立和管理
①资产托管人可以资产管理计划的名义在其营业机构开立资产管
理计划的银行账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。
②计划专用银行账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计
划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借本资产管理计划的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划的任何账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
③计划专用银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的
有关规定。
④在符合法律法规规定的条件下，资产托管人可以通过资产托管
人专用账户办理资产管理计划财产的支付。
（3）其他账户的开立和管理
①因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产
管理合同的规定，由资产托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
②法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从
其规定办理。
本计划项下的资金账户的预留印鉴由资产托管人保管和使用。本
计划项下委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。资产管理人和资产托管人对本计划独立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。
（九）资产管理计划财产的估值和会计核算
1、资产管理计划财产的估值
本资产管理计划财产的估值与“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”相等。鉴于此，为避免重复估值，资产管理人不对本资产管理计划进行估值，只对“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”进行估值（详见《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十六条）。
2、资产管理计划财产的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
（1）资产管理人为本计划的主要会计责任方。
（2）本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
（3）计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
（4）会计核算方法
①资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的
相关规定，对资产管理计划财产独立建账、独立核算。
②资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算，编制会计报表。
③资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核
算、报表编制等进行核对。
（5）资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
（6）资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
（十）资产管理业务的费用与税收
1、资产管理计划费用
本资产管理计划定向投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额，本资产管理计划不直接承担任何费用。按规定应支付的所有费用均由“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”承担（详见《中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划资产管理合同》第十七条）。
2、税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法
律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
（十一）资产管理计划的收益分配
（一）预期收益分配
预计到期日：系指资产管理计划成立之日起满 18个月之日，但在资产管理计划存续期间，如发生“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”提前终止的情形，则经资产管理人同意，预计到期日相应提前。资产管理计划份额亦可能在资产管理计划成立之日起满18个月之日因进入资产管理财产处臵期而使得预计到期日相应延长。
年预期固定收益率：根据资产委托人持有的资产管理计划份额数量的不同，对应的年固定预计收益率具体见下表：
合同第十八条第（一）款的约定。
（二）收益分配原则
除资产管理合同另有规定外，在每一个支付日，委托财产按照如下顺序向资产委托人进行分配，如不足以分配，所差金额应按照如下顺序在下一个利益支付日进行分配：
（1）支付根据资产管理合同约定应由委托财产承担的税费；
（2）同顺序（按照应受偿资产管理费用的比例）支付资产管理
费、托管费及其他各项资产管理费用；
（3）同顺序支付资产管理计划份额的预期收益；
（4）在资产管理计划预计到期日或资产管理计划终止日，同顺序（按照资产委托人本金余额的比例）支付资产委托人本金，直至本金余额为零；
（5）按前述顺序分配后如果仍有剩余，则全部划归资产管理人。 （十二）报告义务
1、向资产委托人提供的报告
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起3个月内，编制完成计划年度报告并经托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，具体为：资产管理人应于每年结束之日起2个月内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后30天内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
（2）
临时报告
发生资产管理合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或资产管理合同的规定，及时通知资产委托人：
①投资经理发生变动。
②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与资产管理合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报告一次。
2、资产管理人向资产委托人提供报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、资产管理合同约定的方式进行。
（1）资产管理人网站
资产管理合同、投资说明书、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站专户专区上披露，资产委托人可随时查阅。
（2）邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关资产管理计划的信息。资产委托人在资产管理合同上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
（3）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（4）资产委托人向资产托管人查询信息的方式
资产委托人可通过电话、传真或电子邮件等联系方式向资产托管人查询资产管理计划财产的托管情况。
3、向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规及监管机构的要求履
行报告义务。
（十三）资产管理合同的变更、终止与财产清算
1、资产管理合同的变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更，但下列资产管理人有权变更的情形除外：
（1）投资经理的变更。
（2）资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
（3）法律法规规定或中国证监会相关规定发生变化导致需要对合同进行变更。
（4）对资产管理合同的修改不涉及资产管理合同当事人权利义务关系发生重大变化；
（5）资产管理合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响；
（6）按照法律法规或资产管理合同规定，资产管理人有权变更资产管理合同的其他情形。
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
资产管理人单方变更合同内容后应当以通知函的形式及时书面通知资产委托人和资产托管人，并将加盖资产管理人公章的通知函原件递交资产托管人，经资产托管人传真确认后，通知函内容生效。在通知函内容生效之前，资产托管人仍应按照原合同执行，并且不承担任何因此产生的责任。如因资产管理人未及时通知资产委托人和资产托
管人而造成的对资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产托管人利益受到损害的，由资产管理人承担全部责任并进行相应赔偿。资产托管人在通知函内容生效后，未按照变更后的合同执行而造成的资产管理计划财产损失或造成资产委托人和资产管理人利益受到损害的，由资产托管人承担相应责任。
资产管理人将在资产管理合同变更的次日在资产管理人网站专户专区上披露资产管理合同变更公告。
2、资产管理合同终止
发生下列事项的，资产管理合同终止：
（1）资产管理合同存续期限届满而未延期的；
（2）资产管理合同的委托人人数少于2人；
（3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
（4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）资产托管人被依法取消基金托管资格的；
（6）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
（8）“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”按照约定提前终止。
（9）法律法规和资产管理合同规定的其他情形。
3、资产管理计划财产的清算
（1）资产管理合同终止时，应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对计划财产进行清算。
（2）资产管理计划财产清算小组
①自资产管理合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，资产托管人和管理人组织成立清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照资产管理合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。
②清算小组成员由资产托管人、资产管理人组成。清算小组可以聘请必要的工作人员。
③清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配，可以依法进行必要的民事活动。
（3）资产管理计划财产清算程序
①计划合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产。
②计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。
③计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。
④对计划财产进行评估和变现。
⑤制作清算报告。
⑥将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人。
⑦对计划财产进行分配。
（4）清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。
（5）计划剩余财产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用后，按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行分配。计划财产按下列顺序清
偿：
①支付清算费用；
②交纳所欠税款；
③清偿资产管理计划债务；
④按资产委托人持有的计划份额比例进行分配。
资产管理计划财产未按前款①-③项规定清偿前，不分配给资产委托人。
如本资产管理合同终止之日有未能流通变现的资产，清算小组应在该等资产可流通变现时及时变现。对该部分暂时不能变现的资产，资产管理人在其清算期间内，不再计提管理费，资产变现后重新核算业绩报酬，资产托管人在其清算期间内，照常计提托管费，按资产管理合同第十七条第（一）款方式收取直至其变现为止。
（6）计划财产清算报告的告知安排
计划财产清算小组做出的清算报告经资产托管人复核后，报中国证监会备案并告知资产委托人。
（7）计划财产清算账册及文件由资产管理人保存15年以上。
4、资产管理计划财产相关账户的注销
计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
四、资产管理合同的主要内容
（一）资产委托人、资产管理人和资产托管人的权利、义务
1、资产委托人的权利和义务
（1）资产委托人的权利
①分享资产管理计划财产收益；
②参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
③按照资产管理合同的约定参与和退出资产管理计划；
④监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情
况；
⑤依据资产管理合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
⑥国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产委托人的义务
①遵守资产管理合同；
②按照资产管理合同的约定，交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
③以持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
④及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏
好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
⑤向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
⑥不得违反资产管理合同的规定干涉资产管理人的投资行为； ⑦不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
⑧按照资产管理合同的约定承担资产管理费、托管费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
⑨保证投资本资产管理计划的资金的来源合法、主动了解投资产品的风险收益特征；
⑩国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
2、资产管理人的权利和义务
（1）资产管理人的权利
①按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财
产；
②按照资产管理合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬； ③依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额所产生的权利；
④根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；
⑤自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
⑥自行担任或者委托经中国证监会认可的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
⑦委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等； ⑧以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生
的权属登记等权利；
⑨国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产管理人的义务
①办理资产管理计划的备案手续；
②自资产管理合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
③配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
④建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
⑤除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
⑥办理或者委托经中国证监会认可的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
⑦按照资产管理合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监
督；
⑧以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
⑨根据《试点办法》和资产管理合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产
的投资运作等情况做出说明；
⑩根据《试点办法》和资产管理合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
⑪计算并按照资产管理合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
⑫进行资产管理计划会计核算；
⑬保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
⑭保存资产管理计划财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
⑮公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
⑯国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
3、资产托管人的权利和义务
（1）资产托管人的权利
①依照资产管理合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
②根据资产管理合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反资产管理合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人发现后应立即要求其改正；资产管理人未能改正或对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时通知资产委托人并有权报告中国证监会并采取必要措施；
③根据资产管理合同的约定，依法保管资产管理计划财产；
④国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他权
利。
（2）资产托管人的义务
①安全保管资产管理计划财产；
②设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责资产管理计划财产托管事宜；
③对所托管的不同财产分别设臵账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
④除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
⑤按规定开设和注销资产管理计划财产的计划专用银行账户； ⑥复核资产管理计划份额净值；
⑦复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
⑧编制资产管理计划财产年度托管报告，并向中国证监会备案； ⑨按照资产管理合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
⑩按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
⑪公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
⑫保守商业秘密，除法律法规、资产管理合同及其他有关规定另
有规定外，不得向他人泄露；
⑬根据法律法规及资产管理合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反资产管理合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
⑭国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义
务。
（二）违约责任
1、因资产管理合同当事人的违约行为造成资产管理合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属资产管理合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
（1）资产管理人及/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
（2）资产管理人由于按照资产管理合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权利而造成的损失等。
（3）资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止、限制交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任。
（4）不可抗力。
2、资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律
法规的规定或者资产管理合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；资产管理人、资产托管人因共同行为给计划财产或资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。一方违约承担的责任，限于直接损失。
3、资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。
（1）违约退出的认定。
资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的，视为违约退出。
（2）违约退出的处理。
①违约退出的方式、金额限制、费用等。参照资产管理合同“资产管理计划的参与和退出”、“资产管理计划的费用与税收”等条款的约定。
②违约退出的程序。资产委托人违约退出的，需向资产管理人、资产托管人提供书面退出申请文件，由计划注册登记机构直接办理违约退出申请。
③违约退出的价格。违约退出份额净值为违约退出当日计算得出的计划份额净值。
④违约退出费用。资产委托人违约退出的，应支付净退出金额
（指扣除管理费、托管费和业绩报酬等费用后的实际退出金额）的
【15】%作为违约退出费用，违约退出费用全额归入资产管理计划财产。
4、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托
人利益的前提下，资产管理合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（三）争议的处理
1、凡因资产管理合同发生的及与资产管理合同有关的任何争议, 合同当事人应协商解决；协商不成的，各方当事人均同意采取以下第
【2】种方式解决：
（1）向【】仲裁委员会申请仲裁。
（2）向北京有管辖权的人民法院提起诉讼或申请强制执行。
2、资产管理合同受中国法律管辖，并从其解释。
（四）资产管理合同的效力
1、资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，资产管理合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托人为自然人的，资产管理合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。资产管理合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
2、资产管理合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
3、资产管理合同有效期【 】年。
五、资产管理人、资产托管人概况
（一）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：中信信诚资产管理有限公司
通讯地址：上海市世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 邮政编码： 200120
法定代表人：包学勤
联系人：诸怡冰
联系电话： 021-68649788
2、资产管理人声明与承诺
资产管理人保证已在签订资产管理合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证投资本计划一定盈利，也不保证最低收益。
（二）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：平安银行股份有限公司
住所：广东省深圳市深南路5047号平安银行大厦
办公地址：广东省深圳市深南路5047号平安银行大厦
邮政编码： 528052
注册资本：人民币51.2335亿元
法定代表人：孙建一
联系人：李帅帅
联系电话： 0755-25879701
传真：0755-22168347
2、资产托管人声明与承诺
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管计划财产，并履行资产管理合同约定的其他义务。
六、投资风险揭示
（一）交易最终未能完成的风险
本资产管理计划投资于“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”优先级资产管理计划份额。“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下资金用于股权投资并发放贷款。虽然通过签订相关合同可以一定程度上有效保障投资风险，但不排除相关各方违约的可能性。
（二）股权投资的风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下部分资金用于投资股权，与债权投资相比，股权投资存在投资风险高、管理难度大等风险。如投资股权的相关公司经营管理出现重大问题，则存在投资本金收回困难、甚至全部或部分损失的风险。
（三）政策风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资于房地产行业，该行业属于国家重点关注行业，受国家政策调控的影响较大，一旦国家的鼓励政策发生变化，可能会影响到投资股权公司的业务。
（四）企业自身的经营风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资企业的回报有赖于该相关企业的经营。如果因投资企业的经营管理发生重大问题或客观环境发生重大变化，将可能导致不能按约定支付投资回报，进而影响“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”的投资收益，从而影响本资产管理计划项下的投资收益。
（五）信用风险
如“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下投资的企业违反相关协议的约定未能如实披露本次交易之前各自的债务或法律瑕疵，将可能影响“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”的投资安全和投资收益，从而影响本资产管理计划的投资安全和投资收益。
（六）投资退出的不确定性风险
虽然相关协议约定了“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”投资企业应履行的相关义务，但如果相关企业不履行相应义务的，则有难以收回投资的风险。
（七）资产处臵的风险
“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”采取股权、债权的方式进行投资，如投资未按期回收，资产管理人需通过处臵所持有的股权、债权的方式来保障委托财产本金及收益的收回，届时可能存在资产处臵期延长的风险，也存在委托财产本金收回困难、甚至全部或部分损失的风险，从而影响到本资产管理计划投资的优先级资产管理计划份额的收益。
（八）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响经济和资本市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失。
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
本资产管理计划的投资对象为“中信信诚-利嘉集团福清项目股权投资专项资产管理计划”项下优先级资产管理计划份额。资产管理人不保证本资产管理计划一定盈利，也不保证本资产管理计划的最低收益。
在资产管理合同运行中，出现特殊情况，经资产管理人与资产托管人协商一致，并报监管机构同意后，在保护委托人利益的前提下，资产管理人可采取相关措施。
七、本资产管理计划销售机构
本资产管理计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格的销售机构进行销售。
名称：
住所：
办公地址：
邮政编码：
注册资本：
存续期间：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
客户认购本资产管理计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。